Определение Верховного Суда РФ от 10.10.2023 N 305-ЭС23-12470 по делу N А40-65321/2022 посвящено вопросу реализации принципа свободы договора в отношениях с участием экономически сильной стороны, а также ограничения действия явно обременительных и несправедливых договорных условий.
Суть дела
АО “Сбербанк Лизинг” (истец) обратилось в арбитражный суд с вышеуказанными требованиями к ООО “Престиж” (ответчик), ссылаясь на возникновение у ответчика задолженности в общем размере 1 090 567 рублей 93 копейки по результатам исполнения договора финансовой аренды (лизинга) от 23.09.2021 N ОВ/Ф-142936-01-01.
Между истцом (лизингодатель) и ответчиком (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 23.09.2021 N ОВ/Ф-142936-01-01, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца — ООО «Компания “Сим-Авто”» грузовик КАМАЗ М 1945, 2021 года выпуска, и передать его за плату во временное владение и пользование лизингополучателю. Общая стоимость договора, включающая в себя цену товара, предпродажную подготовку, стоимость дополнительного оборудования, определена в размере 7 800 000 рублей.
Во исполнение договора лизинга между истцом и ООО «Компания “Сим-Авто”» 23.09.2021 заключен договор купли-продажи.
По условиям пункта 3.11 договора купли-продажи покупатель осуществляет платеж в размере 0,01% от общей стоимости договора, что составляет 780 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 12-ти рабочих дней после подписания договора купли-продажи и получения от продавца соответствующего счета, в том числе по факсу, электронной почте, не считая дня получения счета, при условии поступления на расчетный счет покупателя авансового платежа от получателя по договору лизинга в полном объеме и в указанные в договоре лизинга сроки.
Окончательный расчет в размере 99,99% от общей стоимости договора купли-продажи, что составляет 7 799 220 рублей, покупатель осуществляет в течение 5-ти рабочих дней после получения от продавца гарантийного письма о готовности товара к отгрузке с прилагаемой заверенной продавцом копией ПТС/ПСМ на товар и получения соответствующего счета, в том числе посредством электронной связи, не считая дня получения счета, но не позднее 23.12.2021 (пункт 3.12 договора купли-продажи).
Со стороны АО “Сбербанк Лизинг” продавцу произведены платежи в общей сумме 7 800 000 рублей, что соответствует общей стоимости договора купли-продажи.
На основании соглашения от 01.12.2021, заключенного между истцом, ответчиком и ООО «Компания “Сим-Авто”», договор купли-продажи расторгнут и 02.12.2021 продавец возвратил лизинговой компании 7 800 000 рублей.
Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности по уплате лизинговых платежей, истец в одностороннем порядке отказался от исполнения договора лизинга, направив уведомление от 11.02.2022 N 229, и обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, иск удовлетворен.
Удовлетворяя заявленные требования, суды исходя положений статей 309, 310, 453 ГК РФ, статей 11, 19, 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге), пришли к выводу, что расторжение договора финансовой аренды (лизинга) влечет за собой необходимость определения сальдо встречных предоставлений сторон, которое сложилось в пользу истца в указанном им размере.
С точки зрения судов, сальдо встречных предоставлений подлежит определению в порядке, установленном пунктом 10.10 Правил предоставления транспортных средств в лизинг (далее – Правила лизинга), являющихся неотъемлемой частью договора, согласно которому в расчет предоставления лизингодателя включаются: просроченная задолженность лизингополучателя, включая все неуплаченные неустойки и штрафы, сумма закрытия сделки, все любые расходы лизингодателя, связанные с заключением, исполнением, расторжением договора, изъятием предмета лизинга, плата лизингодателя за досрочный возврат кредитных средств кредитной организации в случае привлечения таких средств.
Под суммой закрытия сделки при этом понимается денежная сумма, подлежащая уплате лизингополучателем лизингодателю в случае досрочного расторжения договора лизинга в размере, определенном в графике платежей на соответствующую дату (пункт 1.2 Правил лизинг).
Как указано судами, общая сумма требований лизингодателя составляет 8 890 567 рублей 93 копейки и образована из суммы закрытия сделки по состоянию на декабрь 2021 г. – 8 666 687 рублей 49 копеек, просроченной задолженности по лизинговым платежам – 220 138 рублей 09 копеек, начисленной неустойки – 3 742 рублей 35 копеек.
Принимая во внимание, что продавец возвратил лизинговой компании стоимость предмета лизинга 7 800 000 рублей, то, по выводу судов, оставшаяся часть неудовлетворенных требований лизингодателя в размере 1 090 567 рублей 93 копейки подлежит взысканию с лизингополучателя.
Ответчик обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой, в которой просил отменить все судебные акты нижестоящих судов по настоящему делу.
Позиция Верховного Суда
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ определил отменить все судебные акты нижестоящих судов и направить дело на новое рассмотрение в связи со следующим.
Принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 ГК РФ, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора.
Участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, в том числе при установлении гражданских прав, в том числе при заключении договора и определении его условий, и не вправе извлекать преимущество из недобросовестного поведения (пункты 3-4 статьи 1 ГК РФ).
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данного запрета суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Как указано в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 “О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации”, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной.
Сторона договора в случае существенного нарушения баланса интересов сторон также вправе на основании статьи 10 ГК РФ заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными (несправедливые договорные условия), если эта сторона была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной, то есть оказалась слабой стороной договора (пункт 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").
Из приведенных положений следует, что пределы свободы договора определяются, в том числе необходимостью поддержания добрых нравов в гражданском обороте.
Экономически слабая сторона договора не имеет возможности активно и беспрепятственно участвовать в согласовании условий договора на стадии его заключения. Даже при формальном наличии права заявить возражение о включении спорного условия в договор в момент его заключения, слабая сторона зачастую не имеет финансовых и организационных возможностей оценить обременительность договорных условий на случай наступления тех или иных обстоятельств при исполнении договора. Использование названных обстоятельств стороной, находящейся в более сильной переговорной позиции, не соответствует принципу добросовестности.
Поэтому при наличии возражений экономически слабой стороны относительно применения явно обременительных для нее условий договора (например, условий, касающихся одностороннего отказа от исполнения обязательства, уплаты несоразмерных компенсаций и неустоек, необоснованного ограничения или исключения ответственности), суд не вправе отклонить эти возражения только по той причине, что при заключении договора в отношении спорного условия не были высказаны возражения.
Встречное предоставление по договору не может быть основано на несправедливых договорных условиях, наличие которых следует квалифицировать как недобросовестное поведение.
В связи с этим, если спорное условие договора грубо нарушает баланс интересов сторон и его применение приводит к возникновению неблагоприятных последствий для экономически слабой стороны договора, а сторона, в интересах которой установлено спорное условие договора не обосновала его разумность, суд в соответствии с пунктом 4 статьи 1, пунктом 2 статьи 10 ГК РФ в целях защиты прав слабой стороны разрешает спор без учета данного договорного условия, применяя соответствующие нормы законодательства.
Сходная правовая позиция выражена в пункте 28 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021), но в нарушение положений части 4 статьи 170 АПК РФ не учтена судами.
При рассмотрении дела ответчик последовательно отмечал, что применение механизма определения сальдо встречных предоставлений по договорам лизинга, предусмотренного Правилами лизинга, приводит к явно обременительным последствиям, и возражало против применения судом пункта 10.10 Правил лизинга по настоящему делу.
Правила лизинга представляют собой стандартную форму договора, разработанную истцом как лицом, профессионально осуществляющим деятельность в сфере лизинга, применяемую ко всем контрагентам.
В таком случае предполагается, что ответчик имел возможность лишь присоединиться к условиям договора. Возможность влияния на формирование условий договора для лизингополучателя, являющегося в рассматриваемых отношениях экономически слабой стороной, была ограничена.
Иное может быть доказано лизинговой компанией, которая вправе представить доказательства, раскрывающие порядок заключения договора с конкретным контрагентом, например, преддоговорную переписку, протоколы переговоров по условиям договора.
Однако со стороны истца такие доказательства в материалы дела представлены не были.
В конечном счете, предмет лизинга не был передан лизингополучателю, а продавец 02.12.2021 возвратил стоимость предмета лизинга, перечислив 7 800 000 рублей истцу, что фактически свидетельствует о досрочном возврате лизинговой компании вложенных ею средств в полном объеме.
При этом, с точки зрения ответчика, лизинговая компания не вправе претендовать на получение платы за пользование финансированием (процентов) от лизингополучателя.
По условиям пункта 3.12 договора купли-продажи окончательная стоимость товара перечисляется продавцу только после получения письма продавца о готовности товара к отгрузке с прилагаемой копией паспорта транспортного средства.
Однако, как указывалось ответчиком, истец произвел полную предварительную оплату товара, не имея указанных документов, гарантирующих поставку предмета лизинга. Предмет лизинга не был изготовлен продавцом, что послужило основанием для последующего расторжения договора купли-продажи.
В нарушение части 2 статьи 9, части 1 статьи 65 АПК РФ со стороны ответчика приведенные доводы не были опровергнуты и в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие соблюдение истцом условий предоставления финансирования, определенных в пункте 3.12 договора.
То обстоятельство, что на момент перечисления оплаты за предмет лизинга у лизинговой компании отсутствовала копия паспорта транспортного средства, не отрицалось представителем истца и в судебном заседании Верховного Суда Российской Федерации.
Из материалов дела также не следует, что, направляя продавцу предварительную оплату до получения гарантийного письма и копии паспорта транспортного средства, лизингодатель получил одобрение лизингополучателя на совершение названных действий.
Вышеназванные обстоятельства, касающиеся неразумности поведения лизинговой компании при перечислении денежных средств продавцу и нарушения согласованных с лизингополучателем условий предоставления финансирования, имеют значение для правильного рассмотрения настоящего дела, поскольку по смыслу положений статей 665 и 624 ГК РФ, статей 2, 4 и 19 Закона о лизинге, функция лизингодателя в договоре выкупного лизинга состоит в финансовом посредничестве – приобретении необходимого лизингополучателю имущества за счет средств, полученных от лизингополучателя, а также за счет финансирования, предоставленного самим лизингодателем.
Исходя из пунктов 1 и 3 статьи 28 Закона о лизинге, финансирование предоставляется лизингодателем путем оплаты стоимости предмета лизинга продавцу и передачи имущества лизингополучателю, в связи с чем по общему правилу именно с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга у последнего возникает обязанность по уплате лизинговых платежей – возврату финансирования и оплате пользования финансированием, если иной момент возникновения указанной обязанности не определен договором.
При этом, выполняя функцию финансового посредника, лизингодатель при определении условий договора купли-продажи, перечислении оплаты за предмет лизинга продавцу из средств, полученных от лизингополучателя и за счет предоставляемого лизингополучателю финансирования, обязан действовать, проявляя разумную заботливость об интересах лизингополучателя (пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 993 ГК РФ).
С учетом данных положений, лизинговая компания, не убедившись в наличии у продавца готового к передаче предмета лизинга, в частности, как того требовали условия договора (не получив гарантийное письмо продавца и копию паспорта транспортного средства), но перечислив продавцу стоимость предмета лизинга, действовал на свой риск и, в таком случае не вправе возлагать неблагоприятные последствия собственного неправомерного поведения на лизингополучателя, в том числе требовать от него оплаты пользования финансированием.
В ином случае на лизингополучателя, не имеющего экономического источника для уплаты лизинговых платежей (не получающего дохода от использования предмета лизинга) по вине лизингодателя возлагалось бы непропорциональное имущественное бремя, а лизингополучатель - получал бы возможность извлечения преимущества из своего неразумного поведения по отношению к интересам лизингополучателя.
Несмотря на приведенные положения законодательства, истец со ссылкой на порядок определения сальдо встречных предоставлений, предусмотренный пунктом 10.10 Правил лизинга, по сути потребовал от лизингополучателя выплатить себе доход в размере 1 090 567 рублей 93 копейки сверх возвращенной суммы финансирования 7 800 000 рублей.
При этом лизинговая компания не раскрыла данные, на основании которых в договоре была установлена твердая величина “суммы закрытия сделки”, и на компенсацию каких именно имущественных потерь лизингодателя направлена данная сумма, формирующая требования лизинговой компании согласно пункту 10.10 Правил лизинга.
Вместе с тем непрозрачность финансовых условий сделки сама по себе может свидетельствовать о несправедливости спорного договорного условия и выступать основанием для отказа в его применении судом против экономически слабой стороны, если имеются явные признаки несоразмерности (обременительности) встречного предоставления, и вопреки пункту 3 статьи 307 ГК РФ лизингодатель не исполнил свою информационную обязанность, уклонившись от раскрытия перед контрагентом необходимых сведений, в том числе после возникновения спора.
В данном случае пользование финансированием со стороны ответчика не могло превысить нескольких месяцев (со дня заключения договора лизинга 23.09.2021 до дня возврата стоимости предмета лизинга продавцом 02.12.2021).
Однако в результате применения пункта 10.10 Правил лизинга лизингополучатель вынужден выплатить доход лизингодателю в размере, составляющем до 15% от общей величины финансирования, что явно несоразмерно незначительному периоду пользования финансированием.
Получение лизингодателем вознаграждения в таком размере, несмотря на полный возврат финансирования и недостижение целей договора (предмет лизинга не передан лизингополучателю), имеет очевидные признаки нарушения баланса интересов сторон.
Поскольку лизингодателем не раскрыты данные, на основании которых в договоре была установлена твердая величина “суммы закрытия сделки”, суд лишен возможности удостовериться в разумности спорного условия договора, его соответствии существу законодательного регулирования отношений по договору выкупного лизинга.
Комментарий специалиста
Рассматриваемое определение посвящено действию принципа диспозитивности при установлении условий договора. Свобода договора, включающая право сторон свободно, по своему усмотрению, по взаимному согласию определять условия договора, не действует в полном мере в ситуации, когда участник гражданского оборота вступает в договорные отношения с экономически более сильной стороной, как правило, профессионально осуществляющей деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.). При этом, по мнению Верховного Суда РФ, более слабая переговорная позиция при определении условий договора с таким субъектом заключается как в затруднительности предложить свои условия, так и в невозможности заранее оценить возможные негативные последствия условий, предложенных сильной стороной.
управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова.
С целью выравнивания положения сторон и обеспечения справедливого баланса интересов сторон, судебной практикой выработано несколько способов защиты слабой стороны от несправедливых договорных условий, по существу навязанных другой стороной. Так, например, при невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом, толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия, то есть в пользу слабой стороны договора (пункты 44-45 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 “О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора”). В данном определении Верховный Суд РФ предлагает еще один способ защиты для слабой стороны – перераспределение обязанности доказывания в спорах, предметом которых являются договорные условия с участием экономически сильной стороны. Если контрагент докажет явно обременительный характер условия, на которое она не имела возможности повлиять при заключении договора – обязанность доказать обратное (наличие реальной возможности согласовать иное, менее обременительное условие и разумность установленного в договоре условия) возлагается на экономически сильную сторону. При этом, Верховный Суд РФ презюмирует, что в договорах присоединения слабая сторона могла только присоединиться к условиям, выработанным экономически сильной стороной и возможность влияния на выработку условий такого договора была крайне ограничена.
Другая часть определения посвящена тезису о том, что суд должен оценивать разумность поведения экономически сильной стороны и при исполнении условий договора. В рассмотренном деле спор возник относительно того, насколько лизингодатель при представлении финансирования действовал разумно и осмотрительно, и возможно ли возложение неблагоприятных последствий на лизингополучателя, если достижение цели договора лизинга (представление финансирования в виде приобретения лизингодателем определенного имущества с целью передачи в лизинг лизингополучателю) оказалось невозможным вследствие неразумности и неосмотрительности лизингодателя. По мнению Верховного Суда РФ, если цель договора лизинга не была достигнута вследствие отступления лизингодателя от условий договора и неразумного поведения, на которое лизингополучатель не мог повлиять, то на последнего не могут быть возложены неблагоприятные последствия, даже если это предусмотрено условиями договора.