В Определении Верховного Суда РФ от 23.11.2023 №307-ЭС20-22591 (3,4) по делу №А05-8798/2018 сделан вывод о том, что фактическое получение удовлетворения по реституционному требованию исключает взыскание с контролирующих должника лиц убытков и привлечение к субсидиарной ответственности на основании признанных недействительными сделок.
Суть дела
В рамках дела о банкротстве ООО «СтройГазСнаб» (далее — общество) его конкурсный управляющий обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности Силиной Е.В. и Силина Н.И. за непередачу документации и совершение убыточных сделок.
Силина Е.В. с момента создания общества являлась его руководителем и единственным участником. Силин Н.И. (супруг Силиной Е.В.) с 12.10.2007 исполнял обязанности коммерческого директора общества.
Вступившим в законную силу судебным актом (определение от 23.01.2020) признан недействительным договор купли-продажи от 17.11.2017 земельного участка и склада, заключенный должником (покупателем, в лице руководителя Силиной Е.В.) и Силиным Н.И. (продавцом) в части установления цены сделки (10 800 000 руб.), превышающей 2 439 400 руб. Судом установлено, что 4 894 367 руб. выплачено Силину Н.И. наличными денежными средствами, на сумму 5 386 324 руб. 39 коп. произведен зачет задолженности Силина Н.И. перед обществом. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Силина Н.И. в пользу общества 4 894 367 руб. 92 коп. и восстановления его задолженности перед обществом в размере 2 946 924 руб. 39 коп.
В отношении Силина Н.И. возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) N А05-2593/2021, определением от 26.04.2021 требование общества в размере 7 841 292 руб. 31 коп. включено в реестр требований кредиторов Силина Н.И. Впоследствии право требования к Силину Н.И. реализовано на торгах за 1 351 300 руб. Багишову Валерию Алышевичу, денежные средства поступили в конкурсную массу общества.
Определением суда первой инстанции от 08.12.2022, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 14.02.2023 и округа от 03.05.2023, заявление удовлетворено частично, Силин Н.И. и Силина Е.В. привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам общества в размере 683 822 руб. 65 коп. солидарно, с Силиной Е.В. взыскано 6 149 466 руб. 56 коп. убытков. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.
Разрешая настоящий спор, суды указали, что поскольку убытки причинены обществу в результате неправомерных действий Силиной Е.В. и Силина Н.И. по совершению упомянутой сделки, с Силиной Е.В. подлежат взысканию убытки в виде разницы между взысканными с Силина Н.И. денежными средствами по недействительной сделке (с учетом погашения им части долга за счет его конкурсной массы) и выручкой, полученной в результате реализации права требования к последнему с торгов, что составляет 6 149 466 руб. 56 коп.
При определении размера субсидиарной ответственности суды установили разницу между общей суммой непогашенных требований кредиторов (6 310 335 руб. 54 коп. основного долга и 512 953 руб. 37 коп. пени) и взысканными с Силиной Е.В. убытками в размере 6 149 466 руб. 56 коп., что составило 683 822 руб. 65 коп.
В поданных в Верховный Суд Российской Федерации кассационных жалобах на указанные судебные акты Силина Е.В. и Силин Н.И., ссылаясь на существенные нарушения судами норм права, просят их отменить.
Позиция Верховного Суда
Рассмотрев кассационную жалобу, Верховный Суд РФ определил отменить судебные акты нижестоящих судов и отказать в удовлетворении заявления по следующим основаниям.
Заявление о привлечении в рамках дела о банкротстве к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов является иском, направленным на возмещение убытков контролирующим лицом в ситуации, когда его неразумные и недобросовестные действия (бездействие) оказали такое негативное воздействие на имущественную сферу подконтрольной организации, что совокупный размер активов последней стал недостаточен для проведения расчетов с кредиторами, то есть данные действия (бездействие) послужили необходимой причиной банкротства (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве).
Поскольку иск о привлечении к субсидиарной ответственности является способом защиты гражданско-правового сообщества кредиторов, размер ответственности по нему ограничен общей суммой требований кредиторов, оставшихся непогашенными по причине недостаточности имущества (совокупным размером требований, включенных в реестр требований кредиторов и заявленных после закрытия реестра, а также требований по текущим платежам) (пункт 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве).
Одновременно с этим в рамках дела о банкротстве кредиторы, арбитражный управляющий наделяются правом на подачу заявлений о признании сделок недействительными (статьи 61.1, 61.2, 61.3, 61.9 Закона о банкротстве), целью которых является возврат имущества в конкурсную массу для пропорционального погашения требований кредиторов. Последствия недействительности сделок применяются в соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве.
В рассматриваемом случае с Силина Н.И. в качестве последствий недействительности сделки взыскана денежная сумма (7 841 292 руб. 31 коп.), превышающая впоследствии установленный судами размер непогашенных требований кредиторов (6 833 289 руб. 21 коп.).
При этом в силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ Силина Е.В. отвечает за убытки, причиненные этой сделкой, в том же размере.
Данные требования направлены на удовлетворение одного экономического интереса (возмещение ущерба обществу) и являются солидарными.
Право требования с Силина Н.И. указанной суммы продано обществом с торгов, полученная выручка распределена между кредиторами.
По смыслу пункта 1 статьи 308, пункта 1 статьи 384 ГК РФ продажа требования к Силину Н.И. означает продажу требования и к другому солидарному должнику – Силиной Е.В. Такой подход согласуется с правовой позицией, изложенной в Обзоре судебной практики N 5 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017.
При продаже обществом третьему лицу требований к Силиным, последние объективно не имеют возможности возвратить полученное в конкурсную массу, они должны предоставить исполнение цессионарию (статьи 382, 385 ГК РФ). В таком случае пополнение конкурсной массы осуществляется посредством получения цены договора купли-продажи названного требования.
Таким образом, общество, получившее выручку за счет продажи права требования к Силиным на торгах (в размере, превышающем реестр требований кредиторов), не вправе рассчитывать на взыскание с упомянутых лиц причиненного недействительной сделкой ущерба в порядке привлечения к субсидиарной ответственности.
При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего у судов не имелось.
Комментарий специалиста
Рассматриваемое определение отражает наметившуюся тенденцию в формировании Верховным Судом РФ судебной практики по вопросу о привлечении к субсидиарной ответственности или взыскания убытков с контролирующих должника лиц в случае, если основанием таких требований выступают уже признанные недействительными сделки. По мнению Верховного Суда РФ, применение реституции по недействительным сделкам и привлечение к субсидиарной ответственности (возмещение убытков) преследуют по сути один и тот же экономический интерес — возмещение потерь, которые были причинены имущественной массе должника и привели к банкротству, что в свою очередь сделало невозможным погашение требований кредиторов.
Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий, Саморегулируемая организация “Ассоциация арбитражных управляющих “Паритет”.
Если вследствие фактического погашения реституционного требования полностью возмещен вред, причиненный сделкой, которая вменяется контролирующему должника лицу как основание субсидиарной ответственности или убытков, то отсутствуют основания для повторного возмещения того же вреда (Определение Верховного Суда РФ от 09.02.2023 N 301-ЭС18-395(4).