Верховный суд о порядке перехода доли в компании при смерти супруга

Определение Верховного Суда РФ от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144 разъясняет основания перехода доли участника общества в порядке наследования и порядок оспаривания вхождения наследника в состав участников общества.

Суть дела

ООО “Юкола-нефть” по состоянию на 11.11.2020 имело следующих участников: 

• Месячик В.Н. (доля 14,032%, дата вступления — 04.06.2019);
•  Шумская А.В. (доля 1,33%, дата вступления — 20.02.2020);
•  Шумская И.В. (доля 2,682%, дата вступления — 20.02.2020);
•  Халецкая Е.К. (доля 1,2%, дата вступления — 20.02.2020);
• Шумский В.К. (доля 72,032%, дата вступления — 04.06.2019);
•  Местный Благотворительный Фонд им. Преподобной Евфросинии Полоцкой (доля 7,484%, дата вступления — 04.06.2019);
•  Компания “Баклэнд кампани инкорпорейт” (Buckland company Inc.) (доля 1,24%, дата вступления – 11.09.2019).

После смерти Шумского В.К. (11.11.2020) нотариусом г. Москвы Беловой Н.Е. открыто наследственное дело № 250/2020 и Шумской Т.В. выдано свидетельство от 19.03.2021 о праве собственности на долю в общем имуществе (регистрационный номер 77/56-н/77-2021-1-191), выделена супружеская доля в 72% уставного капитала ООО “Юкола-нефть”, принадлежавших наследодателю Шумскому В.К.

На основании указанного свидетельства Шумская Т.В. обратилась в инспекцию с заявлением о внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО “Юкола-нефть” в части состава его участников, а регистрирующим органом – принято оспариваемое решение от 14.04.2021 № 7350А о государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ и внесена запись ГРН 2216400134531 о Шумской Т.В. как участнике ООО “Юкола-нефть” с указанием соответствующей доли в уставном капитале.

Шумская Т.В. обратилась в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области (далее – регистрирующий орган, инспекция) с заявлением от 14.04.2021 о внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО “Юкола-нефть” в части состава его участников.

По результатам рассмотрения заявления инспекцией принято решение от 14.04.2021 № 7350А о государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО “Юкола-нефть” и на основании данного решения в реестр 14.04.2021 внесена запись в ЕГРН о Шумской Т.В. как участнике общества с указанием на принадлежность ей долей в размере 36,016% в уставном капитале.

По заявлению Шумской А.В. о признании недействительными решения о государственной регистрации изменений, об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записи от 14.04.2021 государственный регистрационный номер 2216400134531, Управление Федеральной налоговой службы по Саратовской области (далее — управление) приняло решение от 13.07.2021, которым отменило решение инспекции от 14.04.2021.

Федеральная налоговая служба (далее – служба) решением от 20.09.2021 № КЧ-3-9/6306@, принятым по результатам рассмотрения жалобы Шумской Т.В., отменила решение управления от 13.07.2021.

Не согласившись с решением инспекции от 14.04.2021 и оставившим его в силе решением службы от 13.07.2021, Шумская А.Н. обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительными указанные ненормативные правовые акты, а также исключить внесенную на их основании запись в ЕГРЮЛ, ссылаясь на нарушение своих корпоративных прав как участника ООО “Юкола-нефть”, не дававшего согласия на вхождение в состав участников Шумской Т.В.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, удовлетворено заявление Шумской Т.В.

Признавая незаконным решение регистрирующего органа и исключая запись из реестра, суды трех инстанций руководствовались положениями пункта 4.2. статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” (далее – Закон о государственной регистрации), статьи 93 ГК РФ, статей 8, 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон № 14-ФЗ) и исходили из того, что переход доли в уставном капитале общества к одному из супругов в результате выдела доли из совместно нажитого имущества не влечет автоматического приобретения статуса участника общества.

В пункте 6.7 устава общества предусмотрено, что продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных уставом и действующим законодательством. В соответствии с пунктом 6.8 устава участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Согласие участников общества и общества на отчуждение или переход доли или части доли к участнику общества или третьему лицу считается полученным при условии, что всеми участниками общества и обществом в течение 45 дней со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли (пункт 6.22 устава).

Проанализировав данные положения устава общества, суды признали, что его пункты 6.7, 6.8, 6.22 содержат запрет на переход доли к третьим лицам без согласия остальных участников.

Таким образом, переживший супруг (Шумская Т.В.), являющийся по отношению к ООО “Юкола-нефть” третьим лицом, приобретает в отношении доли лишь имущественные права, но не статус участника.

При этом судами отклонены возражения Шумской Т.В. и регистрирующего органа со ссылкой на пункт 6.20 устава, которым предусмотрено, что доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Суды указали, что данный пункт совместно с иными положениями устава не содержит явно выраженной воли участников общества на отсутствие необходимости получать согласие иных участников. Кроме того, данный пункт не может применяться к спорным правоотношениям, поскольку они связаны с переходом супружеской доли, нажитой в период брака. Однако устав не содержит исключений в отношении перехода доли в пользу пережившего супруга.

Судами также отклонены возражения о выборе Шумской А.В. ненадлежащего способа защиты права, мотивированные тем, что в рамках дела об оспаривании решения регистрирующего органа фактически разрешен спор о корпоративных правах. Как отмечено судами, положения Закона о государственной регистрации юридических лиц не освобождают налоговый орган от проверки поступивших документов на предмет их полноты и достоверности содержащейся в них информации. Однако инспекция произвела регистрационные действия в отсутствие предусмотренного уставом общества согласия участника общества на переход части доли в его уставном капитале к Шумской Т.В.

Не согласившись с указанными судебными актами, Шумская Т.В. обратилась с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ.

Позиция Верховного Суда

Верховный Суд РФ по итогам рассмотрения кассационной жалобы истца отменил судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8.1 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации.

Содержащиеся в статье 8.1 ГК РФ правила государственной регистрации прав на имущество являются основополагающими и подлежат применению независимо от того, что является объектом регистрации (права на недвижимое имущество, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и др.).

Как указано в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 “О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации”, данная норма распространяется на регистрацию в различных реестрах: Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, Едином государственном реестре юридических лиц и т.д.

Согласно подпункту «д» пункта 1 статьи 5 Закона о государственной регистрации в ЕГРЮЛ содержатся, в частности, сведения об учредителях или участниках юридического лица, о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, то есть в ЕГРЮЛ регистрируется принадлежность доли в уставном капитале определенному лицу.

Если право на имущество возникает, изменяется или прекращается вследствие наступления обстоятельств, указанных в законе, то в силу пункта 4 статьи 8.1 ГК РФ запись о возникновении, об изменении или о прекращении этого права вносится в государственный реестр по заявлению лица, для которого наступают такие правовые последствия.

Уполномоченный в соответствии с законом орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на имущество, проверяет полномочия лица, обратившегося с заявлением о государственной регистрации права, законность оснований регистрации, иные предусмотренные законом обстоятельства и документы, а в случаях, указанных в пункте 4 статьи 8.1 ГК РФ, также наступление соответствующего обстоятельства (пункт 5 статьи 8.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 6 статьи 8.1 ГК РФ зарегистрированное право может быть оспорено только в судебном порядке. Лицо, указанное в государственном реестре в качестве правообладателя, признается таковым, пока в установленном законом порядке в реестр не внесена запись об ином.

В связи с этим в пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 28.06.2022 № 21 “О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации” разъяснено, что решения органов, реализующих полномочия по ведению реестров гражданских прав, могут быть проверены в рамках производства, регламентированного главой 24 АПК РФ по основаниям, связанным с соблюдением требований законодательства, определяющих правила реализации соответствующих полномочий, например, если в государственный реестр внесены сведения об участниках юридического лица, не соответствующие представленным на регистрацию документам, либо отказано во внесении сведений, несмотря на представление заявителем всех необходимых в соответствии с законом документов.

При этом в абзаце третьем того же пункта также указано, что оспаривание прав граждан и организаций, связанных с участием в юридическом лице, запись о которых внесена в государственный реестр, осуществляется путем предъявления исков, судебные акты по которым могут выступать основанием для внесения соответствующих записей в государственный реестр, какими по смыслу данных разъяснений Пленума могут быть иски о признании недействительным решения собрания участников юридического лица, об оспаривании сделки купли-продажи доли в уставном капитале, о переводе прав покупателя доли в уставном капитале на общество и т.п.

Исходя из содержания приведенных правовых норм и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, корпоративные споры о праве на участие в юридическом лице не могут разрешаться в порядке оспаривания решений, действий (бездействия) регистрирующего органа, полномочия которого состоят в проверке представленных на регистрацию документов по установленным законом правилам и внесению по ее результатам соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

В случаях, если запись внесена, несмотря на неполноту представленных на регистрацию документов, к примеру, при отсутствии необходимого подтверждения согласия иных участников на переход доли или части доли в уставном капитале к заявителю, арбитражный суд вправе сделать вывод о незаконности соответствующего решения органа и признать его недействительным.

Фактически решение может быть признано недействительным, когда для регистрирующего органа, осуществляющего по внешним признакам правовую экспертизу в пределах своих полномочий, должно было быть очевидным отсутствие правовых оснований для внесения записи исходя из проверки представленных документов, требований закона и положений устава.

Однако при оспаривании заинтересованным лицом действий регистрирующего органа с обоснованием отсутствия прав у лица, в отношении которого внесена запись в ЕГРЮЛ, что свидетельствует о наличии спора о праве на участие в юридическом лице, арбитражный суд в рамках производства по делам, вытекающим из публичных и иных административных правоотношений, не вправе делать вывод о недействительности внесенной в реестр записи или возлагать на регистрирующий орган обязанность внести иную запись в реестр. Это было бы равносильно лишению права лица, за которым право на долю или части доли в уставном капитале зарегистрировано в ЕГРЮЛ, в пользу и (или) в интересах другого лица, оспаривающего это право, минуя разрешение самого корпоративного спора, возникшего между заинтересованными лицами о правах на долю в обществе.

При этом, исходя из существа оснований для оспаривания записи в ЕГРЮЛ, наличие сомнений в том, имеется ли спор о корпоративных правах или об оспаривании действий регистрирующего органа, должно толковаться в пользу существования спора о корпоративных правах.

Последствия отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества определены абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в силу которого в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного указанной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения.

Таким образом, надлежащим способом защиты, в случае перехода доли или части доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества, является предъявление требования о передачи доли или части доли обществу. Ответчиком по данному требованию выступает лицо, право которого зарегистрировано в реестре, но оспаривается другим участником общества или самим обществом.

Не соглашаясь с внесением в ЕГРЮЛ записи о Шумской Т.В. как о новом участнике общества, и обращаясь с заявлением об оспаривании решений государственных органов, наделенных публичными полномочиями, участник того же общества Шумская А.В. в качестве основания своих требований указывала на отсутствие у Шумской Т.В. права на долю в уставном капитале общества, то есть фактически оспаривала наличие правопритязаний такого лица в отношении доли в уставном капитале.

Возникший спор подлежал разрешению посредством предъявления Шумской А.В. иска к Шумской Т.В. о передаче обществу зарегистрированной за ответчиком части доли в уставном капитале.

Признавая недействительным решение службы от 13.07.2021 и исключая запись о Шумской Т.В. как участнике общества из ЕГРЮЛ, суды разрешили корпоративный спор не предусмотренным законом способом, что не может быть признано допустимым. Регистрирующий орган является ненадлежащим ответчиком в рамках настоящего дела.

Нельзя согласиться и с выводами судов, сделанными по существу вопроса о правомерности перехода доли в ООО “Юкола-нефть” к Шумской Т.В. и получения ею корпоративных прав.

По смыслу пункта 1 статьи 87 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 Закона № 14-ФЗ общество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела.

Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ, пункту 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Как указано в пункте 2 статьи 93 ГК РФ, абзаце втором пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества (пункт 6 статьи 93 ГК РФ, пункт 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Из приведенных норм следует, что передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества. Оборотоспособность долей в уставном капитале общества может быть разумно ограничена в соответствии с законом по воле участников общества, если отношения между участниками носят в значительной степени лично-доверительный характер и сохранение персонального состава участников рассматривается ими как одно из основных условий успешного ведения общего дела.

Закрепление в уставе ограничения возможности отчуждения доли или части доли в уставном капитале третьим лицам, не связанным с участниками общества семейными или родственными узами, имеет под собой разумные основания, поскольку призвано исключить риски произвольного вмешательства в ведение общего дела третьих лиц, не известных никому из участников, в том числе риски перехвата корпоративного контроля со стороны новых участников, что имело бы место в случае изменения состава участников общества волей одного участника без согласования с интересами других участников.

Наследники умершего участника, в том числе переживший супруг, являющийся наследником первой очереди по закону наряду с детьми и родителями наследодателя, напротив, относятся к числу лиц, с которыми участник общества при жизни образовывал семейный союз или имел родственные связи, то есть к кругу близких участнику лиц. При наследовании по закону имущество переходит к этому кругу лиц, поскольку, по разумному предположению, его передал бы и сам наследодатель. Нахождение участника общества в браке, предполагающем режим общей собственности имущества супругов, если иное не предусмотрено брачным договором, а также наличие у него близких родственников, как правило, является известным для других участников общества.

В связи с этим участники общества могут быть заинтересованы в сохранении возможности передачи им корпоративных прав и в сохранении, тем самым, за своими близкими (наследниками) возможности продолжать участвовать в ведении общего дела, в распределении прибыли от деятельности общества, что, с очевидностью, не является тождественным выплате действительной стоимости доли и не может быть сбалансировано однократной выплатой.

Исходя из изложенного, если в обществе допускается переход доли в уставном капитале к наследникам, без согласия других участников, то, с учетом юридической конструкции пунктов 2 и 6 статьи 93 ГК РФ, пунктов 2 и 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, вывод о наличии ограничения на передачу прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, для определенных категорий наследников, например, для пережившего супруга, а равно – для определенных оснований получения имущества такими лицами (непосредственное наследование, выдел супружеской доли и др.), может быть сделан при условии, что такое ограничение прямо выражено в уставе, наличие такого ограничения не может быть подразумеваемым. Тем самым общее положение закона о допустимости отчуждения долей третьим лицам предполагает, что иное (запрет или необходимость получения согласия супругу или иным близким лицам) должно быть явно и недвусмысленно выражено в уставе общества, а любые неопределенности относительно наличия ограничений должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия.

В данном случае устав общества, с одной стороны, предусматривает необходимость получения согласия участников общества на отчуждение или переход доли или части доли к участнику общества или третьему лицу (пункт 6.22) и, в то же время, содержит положение, согласно которому доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, без согласия других участников (пункт 6.20).

Применение буквального и системного толкования данных положений устава (статья 431 ГК РФ) позволяет сделать вывод, что по воле участников общества ограничение персонального состава участников не распространяется на лиц, которые относятся к числу наследников каждого из участников, что, исходя из общепринятого употребления соответствующих слов и выражений, означает распространение данного правила также на пережившего супруга, принявшего наследство.

Положения, которые бы явно и недвусмысленно дифференцировали право пережившего супруга на получение им части доли в уставном капитале в зависимости от того, происходит ли в рамках наследственного дела выдел супружеской доли, либо имеет место непосредственная передача имущества из наследственной массы, в уставе отсутствуют.

В такой ситуации, когда уставом (пункт 6.20) предусмотрен свободный переход доли или части доли в уставном капитале к наследникам участника, Шумская Т.В. как переживший супруг не может относиться к категории третьих лиц, для которых, согласно уставу (пункт 6.22), требуется получение согласия иных участников для вхождения в общество.

Противоположный подход к толкованию положений устава ООО “Юкола-нефть”, занятый судами по настоящему делу, носит противоречивый характер (eductio ad absurdum), поскольку фактически приводит к тому, что личность Шумской Т.В. имеет значение для определения возможности получения ею корпоративных прав в объеме выдела супружеского имущества, но, одновременно, не имеет значения при определении возможности передачи ей оставшейся части долей в уставном капитале в рамках первой очереди наследования по закону.

Однако толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду, на что обращено внимание в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 “О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора”, и данное разъяснение применимо к толкованию устава как соглашения участников общества.

Ссылка Шумской А.В. и общества на правовую позицию Верховного Суда РФ, выраженную в определении от 06.04.2023 № 305-ЭС22-26611, подлежит отклонению, поскольку она высказана применительно к обстоятельствам, когда участники выразили волю на то, чтобы признание прав участника за иными лицами (пережившая супруга либо наследники) после смерти одного из них происходило только с согласия остальных участников. В настоящем споре устав ООО “Юкола-нефть”, напротив, допускает переход доли в уставном капитале к наследникам. Приведенные различия в положениях устава являются юридически значимыми.

При таком положении выводы судов о том, что переживший супруг (Шумская Т.В.), являющийся по отношению к обществу третьим лицом, в той части, в какой в рамках дела о наследстве ей была выделена супружеская доля, приобретает в отношении этой доли лишь имущественные права, но не статус участника, не могут быть признаны правомерными.

Мнение эксперта

Рассматриваемое определение, по нашему мнению, имеет важное значение для правоприменительной практики в нескольких аспектах.

Во-первых, Верховный Суд РФ дал развернутое объяснение правовой природы корпоративных прав участников хозяйственного общества и причин, по которым установлены ограничения на свободную передачу указанных прав третьим лицам путем отчуждения доли в уставном капитале. Такие ограничения обусловлены особой, лично-доверительной природой внутрикорпоративных отношений участников общества, вследствие чего возможные ограничения на отчуждение доли касаются не способа отчуждения, а круга лиц, которым могут быть переданы такие права.

управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова.

Тем самым, Верховный Суд РФ констатировал, что предусмотренные уставом общества ограничения должны иметь определенные пределы и исключительно преследовать цель предотвратить риск нарушения сложившихся лично-доверительных отношений. Поэтому необходимо различать ограничения по передаче доли в пользу третьих лиц, являющихся посторонними для общества и его участников, которые действуют по умолчанию в силу прямого указания в законе и могут быть дополнены уставом общества, и ограничения в отношении лиц, которые получили соответствующие права в силу сходных по природе лично-доверительных отношений с участником общества, к которым относится наследование после смерти участника. В законе также проводится дифференциация третьих лиц (пункты 2 и 3 статьи 93 ГК РФ) и наследников участника, в отношении которых закон предполагает свободное наследование корпоративных прав (пункт 6 статьи 93, пункт 1 статьи 1176 ГК РФ), если иное прямо не оговорено в уставе общества. При этом к кругу наследников необходимо относить всех лиц, к которым право на долю в уставном капитале общества перешло на основании смерти участника, включая пережившего супруга, который получил такую долю в составе супружеской доли. В связи с этим, ограничение или запрет для наследников участника на переход всего комплекса корпоративных прав участника должен быть прямо предусмотрен учредительными документами общества, действующими на момент открытия наследства.

Во-вторых, необходимо отметить, что Верховный Суд РФ указал на процессуальный порядок оспаривания перехода корпоративных прав (доли в уставном капитале) как общеисковой: в виде оспаривания оснований перехода таких прав, а не действий уполномоченного государственного органа по фиксации такого перехода в соответствующем реестре и записи в таком реестре.

Вывод о недопустимости оспаривания действий органа публичной власти по фиксации в реестре соответствующим прав и факта фиксации (регистрационной записи) в реестре в порядке административного судопроизводства был сформулирован еще Высшим Арбитражным Судом РФ применительно к недвижимому имуществу (Постановление Президиума ВАС РФ от 14.10.2003 № 4849/03, Постановление Президиума ВАС РФ от 30.09.2003 № 8093/03, Постановление Президиума ВАС РФ от 08.07.2003 № 1048/03) и впоследствии получил закрепление в пункте 56 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»). Данный вывод основан на том, что государственный орган на основании закрытого перечня предоставляемых документов и в пределах своей компетенции фиксирует уже имеющий факт перехода права в виде соответствующей записи в реестре. Поэтому надлежащая защита прав заинтересованного лица должна осуществляться посредством оспаривания оснований возникновения самого права, а не самой записи в реестре как акта фиксации такого права.

Перенесение данной концепции защиты на корпоративные права, фиксируемые в ЕГРЮЛ, является отражением принципа единства правил государственной регистрации прав на любое имущество (пункт 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 “О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации”).