В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 №307-ЭС21-13921 (3,4) разъяснено, что признание торгов несостоявшимися не всегда означает возврат задатка.
Суть дела
Цыплаков М.Ю. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к конкурсному управляющему ООО «Новые технологии» (далее – должник) Наталкину Д.В., ООО «Аукционный дом» (далее – организатор торгов) о взыскании 540 000 руб. задатка, 1 317 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных до момента вынесения решения суда.
Решением суда первой инстанции от 19.10.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 05.02.2021, в иске отказано. Постановлением суда кассационной инстанции от 29.04.2021 отменены указанные судебные акты и обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела решением суда первой инстанции от 23.03.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 27.07.2022, в иске отказано.
Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 13.10.2022 указанные судебные акты отменены, с организатора торгов в пользу Цыплакова М.Ю. взыскано 540 000 руб. задатка. В иске к конкурсному управляющему должника отказано. В части требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Как установлено судами и следует из материалов дела, в рамках дела о банкротстве организованы торги по продаже имущества должника.
Для участия в торгах Цыплаковым М.Ю. перечислен задаток в размере 540 000 руб.
Согласно протоколу о результатах проведения открытых торгов от 04.12.2019 торги по продаже лота № 1 признаны несостоявшимися в связи с допуском к торгам одного участника.
Цыплаков М.Ю. от заключения с должником договора отказался, потребовал вернуть ему задаток, направив претензии как должнику, так и организатору торгов.
Задаток Цыплакову М.Ю. не возвращен, что послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, исходил из того, что Цыплаков М.Ю., предложивший цену за реализуемое имущество и не отозвавший заявку на участие в торгах, уклонился от заключения договора, в связи с чем задаток не подлежит возврату.
Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции указал, что Цыплаков М.Ю. победителем торгов не признан, в связи с этим вывод об обязанности последнего заключить договор с должником, а также об отсутствии оснований для возврата задатка является ошибочным.
После отмены судебных актов при новом рассмотрении обособленного спора суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, исходил из завершения конкурного производства в отношении должника и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Поскольку спорные денежные средства поступили на счет должника и распределены конкурным управляющим между кредиторами, суды пришли к выводу о том, что иск предъявлен к ненадлежащим ответчикам, а Цыплаков М.Ю. вправе обратиться с иском о взыскании с конкурсного управляющего должника убытков, причиненных в результате неисполнения (ненадлежащего исполнения) арбитражным управляющим своих обязанностей.
Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции указал, что по смыслу пунктов 15-18 статьи 110 Закона о банкротстве и пункта 5 статьи 448 ГК РФ в случае отказа единственного участника признанных несостоявшимися торгов от заключения договора конкурсный управляющий или организатор торгов обязаны возвратить такому участнику ранее внесенный задаток. Условиями типового договора о задатке, размещенного на электронной торговой площадке, предусмотрена обязанность организатора торгов по возврату задатка. В связи с этим ликвидация должника не влияет на указанную обязанность организатора торгов, как не имеет значение дальнейшее перечисление денежных средств должнику и распределение их между кредиторами должника.
Организатор торгов и конкурсный управляющий должника обратились в Верховный Суд РФ с кассационными жалобами на постановление суда кассационной инстанции.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобу, Верховный Суд РФ определил отменить судебный акт суда кассационной инстанции и оставить в силе судебные акты судов первой и апелляционной инстанций.
Основанием для такого вывода послужили следующие доводы.
Реализация имущества должника посредством проведения торгов в конкурсном производстве подчинена общей цели названной процедуры – скорейшему и наиболее полному удовлетворению требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности.
При этом основным элементом любых торгов служит состязательность и конкурентная борьба. Согласно пункту 6 статьи 447 ГК РФ правила, предусмотренные его статьями 448 и 449, применяются к торгам, проводимым в целях заключения договоров на приобретение товаров, выполнение работ, оказание услуг или приобретение имущественных прав, если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений. Это указание означает возможность конкретизации процедуры торгов в специальном законодательстве.
В рассматриваемом случае установлено, что в торгах принял участие единственный участник (Цыплаков М.Ю.), что повлекло признание торгов несостоявшимися.
Пункт 5 статьи 447 ГК РФ, устанавливая, что аукцион и конкурс, в которых участвовал только один участник, признаются несостоявшимися, не регламентирует, какие конкретно последствия могут наступать в случае признания торгов несостоявшимися. Это, однако, нельзя считать пробелом в законодательном регулировании – исходя из природы данной общей нормы, рассчитанной на применение при отсутствии специального регулирования.
Следовательно, сам по себе пункт 5 статьи 447 ГК РФ, являясь общей нормой, не исключает возможности закреплять в специальном законодательстве различные правовые последствия признания торгов несостоявшимися (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 23.12.2022 № 57-П «По делу о проверке конституционности пункта 2 статьи 432, пункта 1 статьи 438, пункта 4 статьи 445, пункта 5 статьи 447 и пункта 4 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобой акционерного общества «Системный оператор Единой энергетической системы»). Законодательством о несостоятельности такие последствия предусмотрены. В соответствии с пунктом 17 статьи 110 Закона о банкротстве в случае, если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах соответствует условиям торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или содержит предложение о цене предприятия не ниже установленной начальной цены продажи предприятия, договор купли-продажи предприятия заключается внешним управляющим с этим участником торгов в соответствии с условиями торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или представленным им предложением о цене предприятия.
Таким образом, в данном случае единственному участнику торгов, как и их победителю, задаток возврату не подлежит, сумма внесенного им задатка засчитывается в счет исполнения обязательств по заключенному договору (абзац второй пункта 5 статьи 448 ГК РФ, абзац 10 пункта 5 и абзац 2 пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве). При изложенных обстоятельствах оснований для возврата Цыплакову М.Ю. задатка не имеется. Выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что иск предъявлен к ненадлежащим ответчикам, являются ошибочными, но они не привели к принятию неправильных судебных актов, которыми в удовлетворении иска отказано.
Комментарий специалиста
Рассматриваемое определение посвящено важному вопросу о правовых последствиях признания торгов несостоявшимися. Признание торгов несостоявшимися является их конечным результатом только в случае отсутствия поданных заявок на участие в торгах либо в случае отказа в допуске к участию в торгах всем потенциальным претендентам, поскольку в данных случаях такое признание не влечет за собой никаких правовых последствий и неспособно привести к нарушению либо ущемлению чьих-либо гражданских прав (пункт 34 “Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021)” (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021).
руководитель отдела по работе с проблемной задолженностью юридической компании ЮКО Роман Чернышов
Однако, в ряде случаев признание торгов несостоявшимися влечет правовые последствия для ряда лиц (организатора торгов, продавца имущества, потенциальных участников, кредитора и т.д.). Данные последствия могут выражаться в возникновении у взыскателя права оставить за собой имущество, выставленное на торги, снижении цены реализации предмета торгов. В рассмотренном Верховным Судом РФ споре вопрос заключался в судьбе задатка, если торги признаны несостоявшимися в виду участия в них только одного участника.
Пункт 5 статьи 447 ГК РФ, устанавливая, что торги, в которых участвовал только один участник, признаются несостоявшимися, не указывает какие конкретно последствия могут наступать в такой ситуации. При отсутствии в законодательстве указания на конкретные последствия признания торгов несостоявшимися по такому основанию, необходимо исходить из того, что такие торги не влекут юридических последствий как способ заключения сделки. Однако, применительно к отдельным видам торгов законодательством могут быть установлены различные правовые последствия признания торгов несостоявшимися. В случаях, предусмотренных законом, такие последствия также могут устанавливаться в документах, регламентирующих порядок проведения торгов.
В данном споре Верховный Суд РФ подтвердил, что Законом о банкротстве предусмотрены специальные последствия признания несостоявшимися торгов по реализации имущества должника по причине того, что в них участвовал один участник – если заявка такого участника соответствует условиям торгов или содержит предложение о цене не ниже установленной начальной цены продажи, договор купли-продажи заключается с этим участником торгов в соответствии с условиями торгов. В данном случае специальное законодательство предусмотрело, что признание торгов несостоявшимися в ситуации участия одного участника влечет правовые последствия, аналогичные тем, которые бы наступили, если бы торги состоялись. В таком случае судьба задатка должна определяться аналогичным образом – задаток засчитывается в счет исполнения обязательств лица, с которым заключен договор по итогам торгов, либо остается у должника в случае отказа или уклонения единственного участника от заключения договора.
