Верховный Суд рассмотрел спор между продавцом и покупателем в ситуации приостановления государственной регистрации перехода права собственности

1 августа 2023 года Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации вынесено Определение № 305-ЭС23-2969 по делу № А40-180355/2021, в рамках которого Суд разъяснил о недопустимости возложения имущественной ответственности исключительно на должника за неисполнение обязанности по передаче недвижимости, когда своевременность государственной регистрации перехода права собственности находилась в сфере контроля обеих сторон сделки.

Суть дела

13.06.2020 между продавцом и покупателем был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец обязался продать и передать в собственность покупателя недвижимое имущество, а покупатель обязался принять недвижимость и уплатить за нее цену, установленную договором. Стороны договорились о сумме задатка, который был внесен покупателем в полном объеме и засчитывался в счет исполнения обязательств по оплате цены недвижимости.

Условиями договора была установлена совместная обязанность сторон в течение трех рабочих дней с момента подписания договора подать в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии пакет документов для осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, что сторонами было осуществлено 30.06.2020г. В дальнейшем, государственная регистрация права собственности была приостановлена в связи с не предоставлением сторонами документа-основания (договора купли-продажи), а также на основании письма Государственной инспекции по контролю за использованием объектов недвижимости Москвы о нецелевом использовании земельного участка, на котором расположены объекты недвижимости. Покупателем 01.09.2020 произведена полная оплата недвижимости по договору. 07.10.2020 обе стороны сделки повторно подали заявление о приостановлении регистрационных действий. Переход права собственности зарегистрирован 07.04.2021, акт приема-передачи помещений подписан сторонами 09.04.2021г.

В своих исковых требованиях покупатель ссылался на понесенные им убытки за период с 14.07.2020 по 09.04.2021 в размере 10 659 422,62 руб. в виде неполученной арендной платы с арендаторов, поскольку считал, что продавец с просрочкой исполнил обязательство по государственной регистрации договора купли-продажи недвижимости и как следствие передачи вещи. Ссылаясь на исполнение обязательства по оплате цены недвижимости, покупатель начислил на сумму предоплаты проценты по статье 395 ГК РФ, за период с 18.07.2020 по 09.04.2021 в размере 15 555 543,09 руб. в связи с пользованием продавцом средствами покупателя за время просрочки передачи объекта.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования покупателя частично, взыскал с продавца убытки в заявленном размере и проценты в размере 3 000 000 руб., снизив сумму процентов по ст. 333 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции не нашел оснований для применения ст. 333 ГК РФ в части взыскания процентов, изменив решение суда, взыскал их в заявленном размере.

Суд округа согласился с позицией суда апелляционной инстанции.

Позиция Верховного Суда

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ (далее по тексту – «ВС РФ») отменила решение первой инстанции,  постановление суда апелляционной инстанции и постановление суда кассационной инстанции, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указав, что судам следовало оценить поведение кредитора применительно к статье 404 ГК РФ в отношении причин приостановления государственной регистрации перехода права от продавца к покупателю, дав оценку тому, что своевременность государственной регистрации находилась в сфере контроля обеих сторон, а одной из первых причин приостановления регистрации явилось отсутствие в предъявленном в уполномоченный орган пакете документов договора купли-продажи, обязанность подачи которого являлась совместной. Более того, суд определил оценить факт подачи совместного заявления сторонами спора о приостановлении государственной регистрации.

ВС РФ не разделил позиции судов о наличии/отсутствии оснований для снижения ответственности продавца применительно к статье 333 ГК РФ, сославшись на пункт 81 Постановления Пленума № 7. Более того, ВС РФ не разделил подходы судов относительно определения размера убытков (упущенной выгоды), посчитав, что судам необходимо было учесть фактически понесенные продавцом в спорный период расходы, относящиеся к объекту, от эксплуатации которого извлечена упущенная прибыль, которые должны были быть вычтены из объема выручки.

ВС РФ не согласился с выводами судов о взыскании с продавца процентов на основании статьи 395 ГК РФ, как проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя, поскольку у продавца отсутствовали денежные обязательства перед покупателем по возврату полученной предварительной оплаты, так как договор не расторгнут и исполнен сторонами, а продавец не совершал неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата. При этом, проценты надлежало взыскивать в соответствии со статьей 395 ГК РФ со дня, когда допущено нарушение обязательства по передаче объекта недвижимости, что предусмотрено предложением первым пункта 4 статьи 487 ГК РФ.

По мнению ВС РФ, суды применили к продавцу обе меры ответственности, но не учли требования пункта 1 статьи 394 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в пункте 60 Постановления Пленума № 7 о зачетном характере неустойки к сумме взысканных убытков, причиненных ненадлежащим исполнением того же самого обязательства.

Ввиду того, что полная оплата по договору была произведена покупателем 01.09.2020, ВС РФ не нашел оснований для начисления процентов с 14.07.2020, поскольку до внесения всей определённой договором суммы предоплаты (всех частей), продавец не был обязан передавать товар, а покупатель был не вправе требовать его передачу.

Мнение эксперта

Данное определение ВС РФ имеет важное значение для формирования последующей судебной практики при разрешении судами вопроса о взыскании убытков (упущенной выгоды) с продавца в случае приостановления государственной регистрации недвижимого имущества.

Рахимкулова Аливия Римовна, юрист, член Московского регионального отделения “Ассоциации юристов России”.

ВС РФ справедливо оценил обоюдные действия сторон применительно к причинам приостановления государственной регистрации перехода права собственности. Судом установлено, что продавец не бездействовал в период приостановления регистрации, а запрашивал необходимую документацию для Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, произвел полную оплату по обязательству (01.09.2020), в отличие от второй стороны, которая бездействовала, тем самым, не предприняла разумных мер для уменьшения ответственности продавца. Обоюдная ответственность сторон подтверждается условиями заключенного договора. Согласно пункту 12 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ, приостановление государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав и (или) отказ в государственном кадастровом учете и (или) государственной регистрации прав могут быть обжалованы заинтересованным лицом в суд. При этом, покупатель, ссылаясь на причинение ему убытков, не обосновал суду отсутствие факта обжалования им решения о приостановлении регистрации, что также подтверждает его пассивную позицию.

ВС РФ объективно оценил возможности уменьшения заявленной ответственности продавца (убытки и проценты), ввиду обоюдной ответственности сторон, чрезмерной суммы процентов, несоразмерности размера процентов последствиям нарушения обязательств (сумма заявленных ко взысканию процентов выше суммы заявленных ко взысканию убытков). Применение судом статьи 333 ГК РФ выступит гарантом баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и размером действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, что согласуется с положением статьи 17 (часть 3) Конституции РФ, в соответствии с которым осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

В силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ, стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Следовательно, ВС РФ справедливо рассудил об отсутствии оснований для взыскания процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ, как процентов на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя. Тем самым, отстранился от формального применения пункта 4 ст. 487 ГК РФ.

Обоснованной является позиция ВС РФ относительно положения о зачете суммы неустойки в сумму убытков, поскольку требования покупателя, действительно, предполагают двойную меру ответственности за одно и тоже нарушение в виде несвоевременной передачи объекта недвижимости, что недопустимо и противоречит принципам гражданско-правовой ответственности, которая преследует цели восстановления нарушенных прав кредитора, но никак не неосновательного обогащения последнего.