В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2023 N 308-ЭС22-19141(3) по делу N А32-9938/2019 рассмотрен вопрос, в каких случаях смерть стороны сделки может служить основанием для прекращения производства по спору о признании сделки недействительной.
Суть дела
В деле о банкротстве ООО «Сигма» (далее – должник) его конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными договора беспроцентного займа от 01.02.2017, заключенного должником с Федоровым Е.В.; платежей на сумму 1 393 180 руб., совершенных должником в пользу Федоровой Е.П.; соглашения о расторжении предварительного договора купли-продажи нежилого помещения от 30.09.2016 в части; соглашения о прекращении взаимных обязательств путем зачета встречных однородных требований от 12.05.2017 (далее – соглашение о зачете), заключенного должником, Дубовиком Г.Н., Федоровым Е.В. и Федоровой Е.П.; применении последствий недействительности сделок.
Как следует из материалов дела, 30.01.2015 между Федоровым Е.В. (заимодавцем) и Дубовиком Г.Н. (заемщиком) заключен договор займа (в редакции дополнительного соглашения от 01.08.2015), по условиям которого последний обязался в срок до 01.02.2016 возвратить сумму долга в размере 15 730 000 руб., а также уплатить предусмотренные договором проценты. Также должник по договору займа от 01.02.2017 предоставил Федорову Е.В. 1 393 180 руб., которые по просьбе последнего перечислены на счет его супруги Федоровой Е.П.
Федорова Е.П. (продавец) и должник (покупатель) 17.12.2015 заключили предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества, во исполнение которого последним перечислены денежные средства в размере 9 100 000 руб. Вследствие утраты имущества стороны подписали соглашение от 30.09.2016, в котором определили считать перечисленные должником денежные средства беспроцентным займом.
В письме от 01.10.2016, направленном в адрес руководителя должника Дубовика Г.Н., Федоров Е.В. просил зачесть обязательства своей супруги Федоровой Е.П. по возврату беспроцентного займа в размере 9 100 000 руб. в счет исполнения обязательства Дубовика Г.Н. перед Федоровым Е.В. по договору займа от 30.01.2015.
Впоследствии 12.05.2017 должник, Федоров Е.В., Федорова Е.П. и Дубовик Г.Н. подписали соглашение, которым помимо ранее произведенного зачета, оформленного письмом от 01.10.2016, погашались обязательства Дубовика Г.Н. перед Федоровым Е.В. по договору займа от 30.01.2015 в размере 1 393 180 руб., а также обязательства Федорова Е.В. перед должником по договору займа от 01.02.2017 на эту же сумму. В результате проведенного зачета размер обязательств Дубовика Г.Н. перед должником и Федоровым Е.В. составил 10 493 180 руб. и 5 236 820 руб. соответственно.
Определением суда первой инстанции от 07.02.2022 признано недействительным соглашение о зачете, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания в пользу должника с Федоровой Е.П. денежных средств в размере 9 100 000 руб., с Федорова Е.В. – 1 393 180 руб.; восстановления права требования Федорова Е.В. к Дубовику Г.Н. на сумму 10 493 180 руб. В удовлетворении требований в остальной части отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 24.05.2022 определение от 07.02.2022 отменено в части применения последствий недействительности сделки, производство по обособленному спору в указанной части прекращено; в остальной части определение от 07.02.2022 оставлено без изменения. Постановлением суда кассационной инстанции от 21.07.2022 оставлено без изменения постановление суда апелляционной инстанции от 24.05.2022.
Признавая соглашение о зачете недействительной сделкой, суды исходили из фактической аффилированности сторон и наличия цели причинения вреда кредиторам должника путем проведения зачета в отсутствие встречных обязательств сторон.
При этом, суд первой инстанции со ссылкой на статью 167 ГК РФ, статью 61.6 Закона о банкротстве применил реституцию.
Разрешая спор в части применения последствий недействительности сделки и отменяя определение суда первой инстанции в данной части, суд апелляционной инстанции, ссылаясь на пункт 6 части 1 статьи 150 АПК РФ, пришел к выводу, что в связи со смертью Дубовика Г.Н. (02.11.2017) и отсутствием у него наследников производство по заявлению подлежит прекращению. Суд счел невозможным применение правовых последствий в виде взыскания задолженности с супругов Федоровых без восстановления их права требования к умершему Дубовику Г.Н.
Конкурсный управляющий должника обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ, в которой выразил несогласие с принятыми по обособленному спору судебными актами судов апелляционной инстанции и округа в части прекращения производства по спору и просил их отменить.
Позиция Верховного Суда РФ
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ, рассмотрев кассационную жалобу, отменила все судебные акты нижестоящих судов и направила обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции со следующим обоснованием.
Сама по себе смерть гражданина не прекращает его обязательств, поскольку в состав наследства помимо принадлежавшего наследодателю на день открытия наследства имущества (имущественных прав) входят также и имущественные обязанности (статья 1112 ГК РФ, пункт 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 “О судебной практике по делам о наследовании” (далее – постановление N 9)).
По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 58 постановления N 9, под долгами наследодателя понимаются все имевшиеся у наследодателя обязательства, которые не прекращаются его смертью. В частности, к таким долгам может быть отнесено еще не возникшее (не наступившее) реституционное требование к наследодателю по сделке, имеющей пороки оспоримости (потенциально оспоримой сделке).
Судом апелляционной инстанции установлено, что наследственное дело в отношении умершего Дубовика Г.Н. не заводилось; сведения о наличии у последнего правопреемников (наследников) отсутствуют.
Согласно пункту 1 статьи 1151 ГК РФ в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства (статья 1158), имущество умершего считается выморочным.
Круг правообладателей выморочного имущества в зависимости от вида этого имущества указан в пункте 2 статьи 1151 ГК РФ.
Ответственность по долгам наследодателя несут все принявшие наследство наследники независимо от основания наследования и способа принятия наследства, а также Российская Федерация, города федерального значения Москва и Санкт-Петербург или муниципальные образования, в собственность которых переходит выморочное имущество в порядке наследования по закону (пункт 60 постановления N 9).
Таким образом, в случае, если сведений о фактическом принятии наследства в материалы дела не имеется, к участию в деле может быть привлечен соответствующий орган публичной власти.
Однако данный вопрос судами не разрешался, наличие у Дубовика Г.Н. имущества, которое могло перейти в собственность третьих лиц, не привлеченных к участию в деле, не проверялось.
При этом является непоследовательным вывод суда апелляционной инстанции о невозможности применения последствий недействительности сделки ввиду смерти ее стороны при сохранении вывода в части признания данной сделки недействительной. В случае невозможности определить круг наследников (в том числе установить, является ли имущество выморочным) производству по такому спору подлежит прекращению полностью.
Комментарий специалиста
Рассматриваемое определение Верховного Суда РФ является логичным продолжением формирования судебной практики по вопросу каким образом смерть гражданина – стороны сделки влияет на возможность оспаривания такой сделки (Определении Верховного Суда РФ от 23.03.2023 №305-ЭС22-13478 (4), Определение Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 308-ЭС17-14831).
управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова
Смерть гражданина сама по себе не влечет прекращение возникших при жизни имущественных обязательств. В состав наследства входит не только принадлежавшее умершему на день смерти имущество, но и имущественные обязанности, в том числе долги в пределах стоимости перешедшего к наследникам наследственного имущества (статья 1112, пункт 1 статьи 1175 ГК РФ, пункт 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 года N 9 “О судебной практике по делам о наследовании”). Под долгами наследодателя понимаются все имевшиеся у наследодателя к моменту открытия наследства обязательства, не прекращающиеся смертью должника, независимо от наступления срока их исполнения, а равно от времени их выявления и осведомленности о них наследников при принятии наследства (пункт 58 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 года N 9 “О судебной практике по делам о наследовании”). Исключение составляют обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности по уплате алиментов, а также обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается законом.
При этом, в состав долгов могут входить как подтвержденные, так и не подтвержденные судебными актами имущественные обязательства умершего.
При наличии после смерти гражданина какого-либо имущества, которое может быть принято наследниками или признано вымороченным, возможно правопреемство и по имущественным, в том числе реституционным, требованиям.
Поскольку целями оспаривания сделки является устранение ее последствий и восстановление того положения, которое имело бы место, если сделка не была бы совершена, в случае удовлетворения требования реституция возможна за счет стоимости имущества гражданина, оставшегося после его смерти. В рассматриваемой ситуации применений последствий недействительности сделки заключалось в восстановлении прекращенного зачетом требования кредитора к умершему лицу.
Предъявление подобного рода требований по общему правилу возможно либо к наследникам умершего (если они приняли наследство), либо к наследственной массе (до принятия наследниками наследства или признания имущества вымороченным) (пункт 3 статьи 1175 ГК РФ).
