Верховный Суд указал, что перечень корпоративных споров не является исчерпывающим

17 января 2023 г Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда РФ вынесено Определение по делу № А40-73943/2022, в рамках которого суд исправил ошибку, допущенную нижестоящими инстанциями по вопросу разграничения компетенции между арбитражными судами и судами общей юрисдикции; указав, что перечень корпоративных споров (ст. 225.1 АПК РФ) не является исчерпывающим.

Суть дела

Между ООО «Магазин № 23 «Шоколадница» и Горбольским О.А. (заемщик), являющимся участников данного общества, был заключен договор займа № 09/09 от 09 сентября 2021 г.

Впоследствии ООО «Магазин № 23 «Шоколадница» (истец), ссылаясь на положения статей 166, 168, 173.1 ГК РФ, статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (крупные сделки), обратился в арбитражный суд с требованием о признании недействительным данного договора займа и о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2022, дело передано в Московский городской суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом. Судебные акты были мотивированы тем, что указанный спор по субъектному составу не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, возник из договора займа, который не опосредован осуществлением прав участника общества, управлением делами общества либо приобретением (отчуждением) долей в уставном капитале общества и, соответственно, не относится к корпоративным спорам.

Согласно позиции судов, указанный спор не подпадает под перечень, приведенный в ст. 225.1 АПК РФ (являющийся исчерпывающим), а потому не относится к корпоративным.

Аналогичная позиция, по мнению, судов изложена в п. 1 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 г.

Исходя из вышеуказанного, суды сделали вывод, что данный спор подлежит рассмотрению в системе судов общей юрисдикции.

Истец, не согласившись с вышеуказанными судебными актами, обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой.

Позиция Верховного Суда РФ

Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих судов, направив дело для рассмотрения в Арбитражный суд г. Москвы.

Высшая судебная инстанция отметила, что перечень споров, приведенный в ст. 225.1 АПК РФ не является исчерпывающим (закрытым). Этот перечень может быть расширен с учетом специальных законов, регулирующих корпоративные отношения.

Согласно части 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью иск о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть заявлен обществом, членом совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участниками (участником), обладающими не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Исходя из указанных положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью спор о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней (в том числе при отсутствии решения о ее одобрении), является корпоративным и в том случае, если с соответствующим иском в арбитражный суд обращается само общество (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 05.10.2021 № 69-КГ21-9-К7).

Ввиду того, что данный спор по своей сути является корпоративным, он подлежит разрешению в арбитражном суде.

Комментарий специалиста

Считаем, что позиция Верховного Суда РФ в приведенном споре является обоснованной и правомерной.

В отличие от судов нижестоящих инстанций, высшая судебная инстанция подошла к вопросу квалификации спора исходя из системного толкования норм права, а также с учетом сути возникших между участниками спора отношений.

Евгений Соколов, юрист, партнер юридической фирмы «Шаповалов Ляпунов Терехин и партнеры»

Как верно отметил Верховный Суд, из диспозиции ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ не следует, что приведенный в ней перечень является исчерпывающим (специально отметим, что законодателем применена фраза «в том числе» перед изложением перечня корпоративных споров).

Кроме того, признаки корпоративного спора усматриваются и в ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В то же время из письменных объяснений Горбольского О.А. усматривается и другими участниками дела не оспаривается, что ответчик является участником общества и осуществляет права, связанные с управлением делами общества; денежные средства по оспариваемому договору общество передало ему как участнику общества.

По ряду вопросов до сих пор отсутствуют конкретные разъяснения Верховного Суда РФ. В судебной практике судов нижестоящих инстанций по вопросу разграничения компетенции встречаются полярные позиции при схожих фактических обстоятельствах, что не добавляет правовой определенности и затрудняет реализацию права на судебную защиту.