19 января 2023 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда, дала несколько важных разъяснений о применении правовых норм в Законе “О банкротстве” и нормах гражданского кодекса касаемого переуступки прав требований.
Так, в рамках дела о несостоятельности ООО «Мегастрой» его конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением к ООО «Пищевые ингредиенты» ООО и «Атлант» о признании недействительными операций по перечислению обществом «Пищевые ингредиенты» 2 007 956 рублей 40 копеек обществу «Атлант», применении последствий недействительности этих операций путем возврата в конкурсную массу денежных средств в указанной сумме. Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.04.2022 в удовлетворении заявления отказано. Апелляционная и кассационная инстанция поддержали решение суда первой инстанции
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд, общество «Пищевые ингредиенты» выражает несогласие с мотивировочными частями названных судебных актов в отношении выводов о том, что: спорные платежи в пользу общества «Атлант» совершены обществом «Пищевые ингредиенты» за свой счет, а не за счет общества «Мегастрой»; к обществу «Пищевые ингредиенты» перешли права кредитора по исполненному им за общество «Мегастрой» обязательству по оплате товара, поставленного обществом «Атлант». Именно в этой части определение суда первой инстанции обжаловалось обществом «Пищевые ингредиенты» в суды апелляционной инстанции и округа.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий обществом «Мегастрой» просит оспариваемые судебные акты отменить, спор – направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неверное определение судами правовой природы платежей, совершенных обществом «Мегастрой», неправильное установление ими момента начала течения срока исковой давности.
Суть дела
ООО «Пищевые Ингредиенты» (заказчик) и ООО «Мегастрой» (подрядчик) 09.06.2018 заключили договор на выполнение работ по строительству кабельной линии. В качестве аванса за выполнение работ, ООО “Пищевые ингредиенты” перечислило в ООО “Мегастрой” 140 000 000 рублей. При этом в итоге работы были выполнены на общую сумму 153 361 853 рубля, что обе стороны сделки не оспаривали.
Также между ООО “Мегастрой” (покупатель) и ООО “Атлант” (поставщик) был заключен договор поставки труб. ООО “Атлант” трубы поставило, а рассчиталось за них ООО “Пищевые ингредиенты”, по поручению ООО “Мегастрой”. Сумма оплаты составила 2 007 956 рублей
Поскольку перечисление денежных средств осуществлялось заказчиком строительства на основании распорядительных писем общества «Мегастрой» (подрядчика), конкурсный управляющий полагал, что оплата за товар произведена за счет подрядчика и полученная обществом «Атлант» сумма подлежит возврату в конкурсную массу на основании статьи 61.3 Закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Отказывая в удовлетворении заявления управляющего, суды признали срок исковой данности пропущенным. При этом суды оценили обстоятельства, касающиеся существа спора. В частности, как указали суды, у общества «Атлант» не имелось оснований не принимать исполнение по договору поставки, предложенное обществом «Пищевые ингредиенты» (третьим лицом) за общество «Мегастрой» (покупателя). Данное исполнение предоставлено обществом «Пищевые ингредиенты» в порядке статьи 313 ГК РФ за счет собственных средств, а не за счет общества «Мегастрой», в связи с этим в силу статьи 387 ГК РФ к обществу «Пищевые ингредиенты» перешли права кредитора по исполненному им за общество «Мегастрой» обязательству по оплате поставленного товара.
Позиция ВС РФ
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда РФ, оставив в силе принятые решения нижестоящих судов, не согласилась с мотивировочной частью, и сделала вывод о том, что в связи с тем, что между ООО “Пищевые ингредиенты” и ООО “мегастрой” были отдельные отношения, в которых ООО “Пищевые ингредиенты” являлось должником ООО “мегастрой”, и руководствуясь презумпцией добросовестностью участников правоотношений, то исполнение обязательства по оплате ООО “Атлант” стоимости поставленных труб в адрес ООО “Мегастрой”, не влечет для ООО “Пищевые ингредиенты” и ООО “мегастрой” возникновения отношений суброгации.
Верховный суд сделал вывод, что погашение обществом «Пищевые ингредиенты» обязательства общества «Мегастрой» перед его кредитором обусловлено наличием договора о покрытии. Это погашение не являлось исполнением чужого обязательства без возложения со стороны должника, к которому применимы нормы о суброгации.
Мнения экспертов
В настоящем деле суды всех инстанций не обратили внимание на положения закреплённые в абз. 2 пункта 3 статьи 391 ГК РФ, где указано: к новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.
И как раз таки в данной ситуации, по сколько существо отношений между ООО “Пищевые ингредиенты” и ООО “Аегастрой”, предполагало наличие обязательства по оплате выполненных работ, то сам по себе факт оплаты поставленного товара за ООО “Мегастрой” в адрес ООО “Атлант” нее влечет суброгации обязательств.
Более того, делая вывод о том, что ООО “Пищевые ингредиенты” оплатило за счет собственных средств долг ООО “мсегастрой”, суды нижестоящих инстанций, должны были установить причину такой оплаты. Например, наличие аффилированности между ООО “Пищевые ингредиенты” и ООО “Мегастрой”. Однако данного обстоятельства установлено не было.
И в связи с тем, что согласно ст. 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, оснований для оспаривания переводов между ООО “Пищевые продукты” и ООО “Атлант” не имелось, так как ООО “Пищевые продукты” являлось в отношениях с ООО “Мегастрой” должником, а не кредитором.
Алексей Шаров, Управляющий партнер Консалтинговой компании «АВЕРТА ГРУПП», обращает внимание, что случаи изменения мотивировочной части судебных актов в кассационном порядке встречаются в судебной практике достаточно редко, тем более в практике Верховного Суда. Комментируемое определение обращает внимание на то, что судам не следует полностью переносить позицию выигравшей стороны в судебный акт, а следует надлежащим образом анализировать каждый довод на предмет его обоснованности.
Представляется также, что презумпция наличия между сторонами договора о покрытии, на наличие которой указал Верховный Суд в рассматриваемом деле, позволит унифицировать довольно разнородную судебную практику по вопросу оспаривания сделок с предпочтением, предотвратит вынесение необоснованных решений об оспаривании сделок.
Между тем, существует риск использования данной презумпции недобросовестными лицами, преследующими цель вывода ликвидной дебиторской задолженности из конкурсной массы путем её оплаты аффилированному должнику кредитору, в связи с чем при возникновении подобных ситуаций следует обращать внимание на характер взаимоотношений должника и его кредитора, получившего удовлетворение своих требований, их реальность и добросовестность сторон при осуществлении платежа в порядке ст. 313 ГК РФ.
