В ходе проведения процедуры банкротства юридического лица суд по заявлению конкурсного управляющего признал сделки должника недействительными, но не решил вопрос с правовыми последствиями. Поскольку цель заявителя заключалась в увеличении конкурсной массы, а не просто признании факта недействительности сделки, достичь желаемых правовых последствий не получилось. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в рассмотрела жалобу и согласилась с приведенными доводами, признав ошибку нижестоящих инстанций (Определение ВС РФ от 26 декабря 2022 года № 305-ЭС20-17023 (5) по делу № А40-129950/2015).
Суть дела
В рамках дела о банкротстве должника конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок по повышению должностного оклада генерального директора и начальника управления безопасности. Сделано это было для возвращения в конкурсную массу зарплаты, которая была существенно увеличена незадолго до несостоятельности организации.
Суд первой инстанции удовлетворил заявление, сделки были признаны недействительными, назначена реституция в виде взыскания в конкурсную массу должника излишне уплаченной заработной платы на общую сумму порядка 75 миллионов рублей. Однако суд апелляционной инстанции отменил решение в части признания сделок недействительными. В дальнейшем суд округа отменил решения первой и апелляционной инстанции и направил дело на новое рассмотрение.
При повторном разбирательстве суды удовлетворили требования конкурсного управляющего, но лишь частично, реституция в виде взыскания в конкурсную массу излишне уплаченной заработной платы применена на общую сумму около 30 миллионов рублей.
Конкурсный управляющий не согласился с таким решением и обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просил отменить обжалуемые судебные акты в части неприменения последствий недействительности сделок.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации изучила приведенные в жалобе доводы и признала ошибку, допущенную апелляцией.
Позиция ВС РФ
Изучив все материалы дела, Верховный Суд РФ изложил следующие выводы.
Исходя из положений ст. 167 ГК РФ, ст. 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что в случае признания сделки недействительной, сторона должна вернуть все полученное либо возместить стоимость в деньгах.
В рассмотренном случае судами были признаны недействительными сделки по повышению должностного оклада генерального директора и начальника управления безопасности. Однако, применяя последствия недействительности, суд апелляционной инстанции фактически не учел требования арбитражного управляющего об их применении. При этом из материально-правового интереса конкурсного управляющего следует, что его цель заключалась не в простом признании сделок недействительными, а применении последствий – возврата в конкурсную массу денежных средств.
Из-за ошибки суда апелляционной инстанции, которая не была исправлена судом округа, негативные последствия, наступившие вследствие совершения недействительных сделок, не были исключены.
В результате Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ согласилась с доводами жалобы, признала допущенную ошибку и вернула дело на пересмотр в суд апелляционной инстанции.
Мнение эксперта
Данное Верховным Судом РФ определение упорядочивает судебную практику и впредь сделает ее более единообразной по схожим делам.
Сергей Гебель, генеральный директор юридической компании «Гебель и партнёры»:
Разъяснение указывает на то, что недостаточно констатировать факт недействительности сделки, важно решить вопрос юридических последствий такой недействительности для достижения объективного правового результата, основанного на обеспечении баланса прав и интересов должника, кредиторов, заинтересованных лиц в деле о банкротстве.
