ВС РФ: на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки

Определение Верховного Суда РФ от 31.01.2024 № 305-ЭС22-10624 устанавливает правовые последствия прекращения должником обязательства в пользу цессионария в условиях оспаривания договора цессии.

Суть дела

ООО “Монострой” обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу АКБ “Легион” (далее – банк) о признании кредитного договора прекращенным в связи с исполнением в связи со следующими обстоятельствами.

Между банком и ООО “Монострой” (заемщиком) 10.06.2016 заключен кредитный договор на сумму 50 000 000 рублей под 18% годовых; срок возврата долга – до 07.06.2019.

Между банком (цедент) и ООО “Комплектэнергострой” (цессионарий) 26.06.2017 заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого банком переданы в пользу цессионария права требования, в том числе к ООО “Монострой”, вытекающие из договора о кредитной линии.

Приказами Банка России от 07.07.2017 у банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций и назначена временная администрация.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2017 по делу № А40-129253/2017 банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ГК АСВ.

В рамках дела о банкротстве конкурсным управляющим подано заявление об оспаривании указанного выше договора уступки от 26.06.2017.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2019 по делу № А40-129253/2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020, в удовлетворении заявления о признании договора цессии недействительным отказано.

В период с 28.07.2017 по 11.02.2020 ООО “Монострой” частично исполняло обязательства по договору первоначальному кредитору (банку), погасив 6 867 000 рублей основного долга и 9 375 029 рублей долга по начисленным процентам.

После вступления в силу судебного акта об отказе в признании недействительным договора уступки, а именно 11.02.2020, ООО "Монострой" и ООО "Комплектэнергострой" подписали акт приема-передачи векселей, на основании которого последнее приняло в счет погашения долга по договору о кредитной линии 25 векселей ПАО "Сбербанк России" на общую сумму 54 млн. рублей. Подписывая акт, стороны засвидетельствовали полное погашение обязательств ООО "Монострой" по договору о кредитной линии в части основного долга и процентов. Кроме того, в приложении к акту стороны указали на прекращение всех обязательств, вытекающих из договора о кредитной линии, в том числе по начислению неустоек за несвоевременное погашение основного долга и процентов по договору в общей сумме 84 381 100 рублей.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.06.2020 по делу № А40-129253/2017 определение Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении спора о недействительности договора уступки определением Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021, этот договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделки, в том числе в виде восстановления банка в правах кредитора по договору о кредитной линии. Суды указали, что договор уступки заключен во вред кредиторам банка при отсутствии равноценного встречного предоставления, его заключение привело к замене обеспеченных прав требования по различным кредитным договорам на ничем не обеспеченное право требования к ООО “Комплектэнергострой”; в совершении такой сделки перед банкротством отсутствует экономическая целесообразность, что свидетельствует о ее недействительности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.07.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.03.2022, решение суда первой инстанции отменено, обязательства ООО “Монострой” по договору кредитной линии № 02/06/2016-НКЛ от 10.06.2016 признаны прекращенными.

Определением Верховного Суда РФ от 21.12.2022 указанные постановления судов апелляционной инстанции и округа отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения судом кассационной инстанции, решение Арбитражного суда города Москвы от 09.07.2021 в обжалуемой части оставлено без изменения.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, сославшись на положения статей 408 и 819 ГК РФ, исходил из того, что к моменту осуществления исполнения в пользу цессионария (11.02.2020) размер обязательств заемщика по кредитному договору в части уплаты процентов за пользование денежными средствами составил 20 439 055, 88 руб., в то время как отступным были погашены проценты только в части 11 236 654 руб. Кроме того, к этому дню должна была быть начислена неустойка, данные о погашении которой в акте отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд указал на отсутствие оснований для вывода о прекращении кредитного договора надлежащим исполнением, поскольку доказательств погашения долга в части, как минимум, процентов и неустоек не имеется. Вместе с тем судом отмечено, что его выводы не свидетельствуют об исполнении конкретных обязательств из кредитного договора, поскольку данные обстоятельства подлежат установлению в случае возникновения спора о взыскании задолженности.

Повторно рассматривая спор, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 10, 312, 327, 385 ГК РФ, пришел к выводу о том, что исполнение обязательств можно считать надлежащим лишь в случае, если оно осуществлено добросовестным должником, которым ООО “Монострой” не является. Так, соглашение об уступке заключено 26.07.2017, заемщик не исполнял свои обязательства перед цессионарием до 11.02.2020, то есть более двух лет, при этом он не был лишен возможности внести денежные средства в счет исполнения в депозит нотариуса.

Вместе с тем апелляционный суд указал, что, предоставляя векселя в качестве отступного, заемщик и цессионарий засвидетельствовали полное исполнение обязательств по договору, в том числе по уплате процентов и неустоек. Однако признание договора цессии недействительной сделкой свидетельствует об отсутствии у ООО “Комплектэнергострой” полномочий для распоряжения правами по кредитному договору путем подписания соглашения об отступном, поскольку оно не являлось кредитором; следовательно, соглашение об отступном заключено ООО “Монострой” не со стороной кредитного договора.

Также апелляционный суд поддержал вывод суда первой инстанции о том, что по состоянию на 11.02.2020 сумма начисленных процентов по кредиту и неустоек была выше суммы, которую стороны погасили отступным.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции оставил в силе решение суда первой инстанции, с чем согласился суд округа.

Не согласившись с указанными судебными актами по результатам нового рассмотрения дела, ООО «Монострой» обратилось с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ.

Определением заместителя Председателя Верховного Суда РФ – председателя Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ определение судьи отменено, кассационная жалоба ООО “Монострой” передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ.

Позиция Верховного Суда

Верховный Суд РФ по итогам рассмотрения кассационной жалобы определил отменить судебные акты судов первой, апелляционной и кассационной инстанций и признал кредитный договор прекращенным по следующим основаниям.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

По смыслу положений пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

В соответствии с пунктом 1 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Как разъяснено в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 “О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки”, если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 “Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации”, согласно которой в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при представлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (Постановление Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 № 14680/13).

Это означает, что в случае недобросовестности должника по гражданско-правовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит восстановлению, независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке.

Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы в подтверждение осведомленности должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производится уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами. На то, что должник по обязательству располагает подобной информацией, может указывать его аффилированность с цедентом или цессионарием и т.п. (Определение Верховного Суда РФ от 21.06.2018 № 304-ЭС17-17716).

Согласно пункту 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 24.04.2019, при добросовестном исполнении обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки. В этом случае цедент вправе потребовать денежную компенсацию от цессионария, принявшего исполнение от должника.

Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор – потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

При ином подходе, если для обоснования недобросовестности достаточно было возникновения сомнений относительно действительности соглашения об уступке, положение такого должника становилось бы в значительной степени неопределенным (повышение риска двойного взыскания).

Судами установлено и из материалов дела следует, что ООО “Комплектэнергострой” являлось надлежащим кредитором в обязательстве, статус которого на момент исполнения был подтвержден вступившим в законную силу определением от 17.10.2019 по делу о банкротстве банка.

Данное обстоятельство с учетом вышеприведенных положений законодательства и правовых позиций указывает на добросовестность ООО “Монострой” как лица, полагавшегося на выводы суда.

Последующая отмена судебного акта сама по себе не может опровергать выводы о добросовестности общества, так как вопрос добросовестности оценивается ретроспективно на момент исполнения обязательства, а последовавшие за этим события не могут влиять на квалификацию действий должника. Невозможно утверждать, что лицо, полагающееся на вступившие в законную силу судебные акты (даже при наличии у другой стороны права обжалования), действует недобросовестно в отсутствие прямого законодательного указания об обратном (например, пункт 6 статьи 142 Закона о банкротстве).

При этом доводы банка о том, что ООО “Монострой” при учинении исполнения цессионарию не проявило достаточной степени осмотрительности, не исключило все риски последующего перехода (возврата) статуса кредитора к цеденту, нельзя признать состоятельными.

Действительно, у должника была возможность как дождаться окончательного прохождения спора о действительности цессии через все судебные инстанции, так и воспользоваться механизмом статьи 327 ГК РФ о внесении средств в депозит нотариуса.

Однако должник счел возможным исполнить свои обязательства по цессии после вступления в законную силу судебного акта об отказе в признании договора уступки права требования недействительным, полагая, что в данном случае им проявлена достаточная осмотрительность для признания исполнения надлежащим.

Вместе с тем риски в отношениях цедент – цессионарий по общему правилу не подлежат возложению на должника в обязательстве. Должник не должен становиться “заложником” недобросовестного поведения прежнего и нового кредитора; последствия недобросовестности при совершении цессии подлежат возложению на стороны соответствующего соглашения, на основании которого произошла уступка.

По этой причине при наличии у должника разумных оснований полагать, что уступка состоялась и что цессионарий является новым кредитором, исполнение, учиненное такому цессионарию, должно признаваться надлежащим. Сомнения в проявленной осмотрительности толкуются в пользу должника в обязательстве.

В рассматриваемом случае таким достаточным основанием, позволяющим разумно полагаться на переход права, является наличие вступившего в законную силу судебного акта на момент осуществления должником исполнения.

Наряду с этим в деле отсутствуют какие-либо доказательства злоупотребления должником правом и его недобросовестности, в том числе аффилированности по отношению к цессионарию. На момент исполнения обязательства истец не был осведомлен о порочности основания приобретения новым кредитором права требования.

Факт нарушения сроков погашения задолженности по договору о кредитной линии сам по себе о недобросовестности ООО “Монострой” не свидетельствует, обусловлен неопределенностью относительно статуса цессионария и наличием судебного разбирательства по оспариванию договора уступки.

Выводы судов об обратном не основаны на законе и материалах дела, нарушают права должника, который исполнял свои обязательства по договору о кредитной линии и имел разумные ожидания на прекращение своих обязательств в связи с исполнением.

Мнение эксперта

Рассматриваемое определение представляет интерес в нескольких аспектах.

В первую очередь необходимо обратить внимание на доводы Верховного Суда РФ касательно прекращения обязательства в пользу цессионария в условиях оспаривания договора цессии, известного для должника, и оценке поведения должника в такой ситуации.

Такой подход обусловлен тем, что по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. В частности, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом (пункт 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 “О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении”). Возражения должника касательно исполнения новому кредитору могут иметь место по ограниченному кругу оснований (статьи 383, 386, 388 ГК РФ).

Однако, данное правило о недопустимости повторного требования исполнения действует только в том случае, если добросовестность должника при осуществлении исполнения не опровергнута (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Осведомленность лица о наличии судебного спора традиционно рассматривается как основание для опровержения презумпции его добросовестности (например, пункт 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения»).

Рассматриваемое определение как раз выделяет критерии, которые свидетельствуют о добросовестности должника при исполнении цессионарию в условиях оспаривания сделки:

– добросовестность или недобросовестность должника определяется обстоятельствами, имевшими место на дату осуществления исполнения в пользу цессионария;

– на момент осуществления исполнения имелись вступившие в законную силу судебные акты, подтверждающие действительность договора цессии. Сама по себе последующая отмена таких судебных актов в ординарном или экстраординарном кассационном порядке не может опровергать добросовестность должника в момент осуществления исполнения;

– при наличии спора о действительности договора цессии, должник не обязан использовать способы погашения обязательства, предусмотренные статьей 327 ГК РФ на случай неопределенности того, кто является надлежащим кредитором. Наличие вступившего в законную силу судебного акта должно устранять указанные сомнения;

– недобросовестность должника на момент исполнения цессионарию проявляется не в любых нарушениях закона или условий обязательства, а именно в осведомленности относительно пороков сделки уступки (обстоятельств, которые лежат в основе признания договора цессии недействительным). Такая осведомленность должна выражаться в знании достоверных конкретных обстоятельств, свидетельствующих о пороках сделки, а не в сомнении касательно ее действительности.

Также необходимо обратить внимание на то, что Верховный Суд РФ признал надлежащим исполнением, прекращающим обязательство, не только собственно исполнение в соответствии с первоначальными условиями обязательства, например, уплату денежных средств в качестве возврата займа/кредита, но использование других способов прекращения обязательства по соглашению с цессионарием. Тем самым, признано правомерным изменение предмета и способа исполнения по соглашению с цессионарием, признанного впоследствии ненадлежащим кредитором.

Верховный Суд РФ сделал также общий универсальный вывод, который может быть распространен на все спорные ситуации, касающиеся взаимоотношений должника, цессионария и цедента – риски в отношениях между цедентом и цессионарием по общему правилу не подлежат возложению на должника в обязательстве. Должник не должен становиться “заложником” недобросовестного поведения прежнего и нового кредитора; последствия недобросовестности при совершении цессии подлежат возложению на стороны соответствующего соглашения, на основании которого произошла уступка. Данное правило применимо не только к случаям споров по поводу исполнения надлежащему кредитору, но и по вопросам исчисления срока исковой давности по требованиям к должнику.

Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий, Саморегулируемая организация “Ассоциация арбитражных управляющих “Паритет”.