Верховным судом вынесено Определение ВС РФ от 30.03.2023г. № 305-ЭС22-24245, посвященное восстановлению срока исковой давности для конкурсного управляющего.
Суть дела
Компания обратилась с иском к обществу о взыскании в свою пользу денежных средств. Общество на дату рассмотрения требований было признано банкротом, от его имени в суде выступал конкурсный управляющий, который признал исковые требования, в связи с чем они были удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме, решение вступило в законную силу в предусмотренный законом месячный срок.
По прошествии более чем 5 лет признавший иск конкурсный управляющий ответчика был отстранен от исполнения обязанностей, и новый конкурсный управляющий общества подал апелляционную жалобу на решение о взыскании денежных средств в пользу компании, заявив при этом ходатайство о восстановлении срока на обжалование. Свое ходатайство новый управляющий аргументировал тем, что в связи с признанием иска суд первый инстанции требования компании по существу не оценивал, хотя в их основу была положена мнимая сделка. При этом само по себе признание иска, по мнению арбитражного управляющего, является недействительной сделкой, оспаривание которой возможно путем подачи апелляционной жалобы и рассмотрения требований истца по существу. Конкурсный управляющий также ссылался на аффилированность признавшего иск управляющего с бывшим руководителем и кредиторами ответчика, установленную при его отстранении.
Суд апелляционной инстанции жалобу конкурсного управляющего возвратил в связи с отказом в удовлетворении ходатайства о восстановлении срока на апелляционное обжалование. Суд округа оставил определение суда апелляционной инстанции без изменения, в связи с чем конкурсным управляющим была подана жалоба на указанные судебные акты в Верховный Суд.
Позиция ВС РФ
Отменяя судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций и направляя дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции для разрешения вопроса о восстановлении конкурсному управляющему срока на обжалование, судебная Коллегия указала, что доводы нового управляющего о недобросовестных действиях его предшественника заслуживали внимания суда апелляционной инстанции и могут являться основанием для восстановления новому управляющему процессуального срока.
Кроме того, высшая инстанция указала, что с учетом целей процедуры банкротства признание управляющим иска не может быть оценено как добросовестное и разумное и с учетом обстоятельств его отстранения может свидетельствовать о сговоре с контрагентом.
При этом для целей определения субъективной осведомленности нового управляющего об обжалуемом судебном акте должны быть приняты во внимание дата объявления резолютивной части определения о его утверждении, а также разумный срок, необходимый новому управляющему для ознакомления с документами должника.
Мнение эксперта
Позиция Верховного Суда в некоторых случаях позволит более эффективно бороться со злоупотреблениями, совершенными недобросовестными арбитражными управляющими и исключать из реестра текущих платежей необоснованные требования, допущенные туда при содействии либо с молчаливого согласия таких управляющих.
Управляющий партнер консалтинговой компании «АВЕРТА ГРУПП» Алексей Шаров
Законодательство и абстрактные разъяснения Пленумов не устанавливают четкие механизмы преодоления незаконных деяний арбитражных управляющих, совершенных в рамках общих исковых процессов, инициированных против должника. Более того, судебная практика в абсолютном большинстве случаев отказывает в привлечении конкурсных кредиторов к участию в таких делах, указывая, что надлежащее представление интересов должника в силу закона осуществляется конкурсным управляющим как его единоличным исполнительным органом, следовательно, добросовестные кредиторы лишаются эффективной процессуальной возможности оспорить очевидно не соответствующие целям процедуры банкротства действия (бездействия) конкурсного управляющего.
При этом вновь утвержденный конкурсный управляющий является правопреемником всех предыдущих банкротных менеджеров, что исключает его право требовать восстановления для себя каких-либо процессуальных сроков просто ipso facto своего недавнего назначения.
В этой связи позиция Коллегии хороша тем, что она принципиально допускает исключение из указанного выше правила: новый управляющий может рассчитывать на восстановление процессуального срока, если сможет доказать, что его правопредшественник при вынесении обжалуемого судебного акта действовал незаконно и недобросовестно.
При этом Верховный Суд не устанавливает какого-либо общего стандарта, позволяющего при его приложении к конкретной ситуации, сделать однозначный вывод о добросовестности действий бывшего конкурсного управляющего. Очевидно, что в рассмотренном деле существенное значение имели обстоятельства недобросовестности, установленные при отстранении бывшего управляющего в деле о банкротстве. Совершенно необязательно, что любое пассивное поведение управляющего в деле о взыскании с должника будет расцениваться судами как злоупотребление.
