Верховный суд Российской Федерации (ВС РФ) в Определении от 25.10.2022 по делу № А40-14621/2021 дал разъяснения о том, что если общество заявило иск о виндикации недвижимости в связи с незаконным выбытием имущества помимо его воли в результате сделки, совершенной от имени общества неуполномоченным лицом, то об этом может свидетельствовать корпоративный конфликт, а суду следует установить волю собственника на передачу имущества иному лицу.
Суть спора
Истец (Общество), являясь собственником нежилого помещения, право собственности на которое было зарегистрировано 14.07.2016, по договору купли-продажи от 18.07.2016 продало здание в собственность другому юридическому лицу. Сделку от имени Общества совершил генеральный директор, сведения о котором содержались в ЕГРЮЛ.
В последующем в результате цепочки сделок от 29.08.2016, 24.03.2017, 13.07.2018 право собственности на здание перешло к физическим лицам.
Обращаясь в арбитражный суд, Общество сослалось на то, что первоначальная сделка по отчуждению здания ничтожна, поскольку подписана нелегитимным генеральным директором Общества, избранным при отсутствии необходимого кворума. Также Общество указало, что до совершения оспариваемой сделки из состава участников Общества была незаконна исключена международная компания с долей 75%, что позволило второму участнику с долей 25% (который не обладал полномочиями на подписание заявления о выходе международной компании из состава участников), как единственному участнику, принимать решения.
Далее, решением арбитражного суда города Москвы незаконно исключенная доля 75% была возвращена из незаконного владения, решением арбитражного суда Республики Ингушетия признано ничтожным решение единственного участника Общества о назначении нового генерального директора.
В результате Общество обратилось в суд с иском о виндикации здания, так как сделка между Истцом и другим юридическим лицом по отчуждению имущества была совершена в отсутствие воли Общества, то есть она ничтожна, поскольку подписана нелегитимным генеральным директором, в связи с чем все последующие сделки недействительны.
Отказывая в иске, суды пришли к выводу, что спорное имущество выбыло из владения Общества в результате действий самого Общества путем заключения сделки, направленной на его отчуждение. Суды исходили из того, что первоначальный договор купли-продажи был подписан генеральным директором Общества, сведения о котором содержались в ЕГРЮЛ, иск о признании решения о его избрании недействительным был подан только 04.10.2019, а на момент его подачи спорное имущество уже находилось в собственности добросовестного приобретателя.
Позиция Верховного Суда Российской Федерации
Изучив материалы дела, сославшись на иное толкование норм права и разъяснения постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ, судебная коллегия по экономическим спорам отметила следующее.
Иск заявлен Обществом, в том числе к последнему приобретателю о виндикации недвижимости в связи с незаконным выбытием имущества помимо его воли в результате сделки, совершенной от имени общества неуполномоченным лицом. Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли (п. 1 ст. 302 ГК РФ). Собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о добросовестности приобретения, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли (п. 39 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 № 10/22).
Таким образом, в данном деле судам следовало установить, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.
При разрешении вопроса о выбытии имущества помимо воли Общества по обстоятельствам, связанным с наличием в Обществе корпоративного конфликта, судам следовало принять во внимание то, что признание недействительным решения общего собрания участников Общества об одобрении сделки, равно как и признание недействительной сделки, во исполнение которой имущество передано приобретателю, само по себе не свидетельствует о выбытии имущества из владения Общества помимо его воли.
При разрешении вопроса о выбытии имущества помимо воли Общества по обстоятельствам, связанным с наличием в обществе корпоративного конфликта, судам следовало принять во внимание правовую позицию, сформированную постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по делу от 18.12.2007 № 10665/07.
Между тем вопрос о наличии либо отсутствии волеизъявления Общества на отчуждение имущества судами не исследовался.
Поскольку корпоративные решения компанией как участником Общества в действительности не принимались, свою волю на выбытие имущества из владения Общества ни иностранная компания, ни уполномоченные органы юридического лица не выражали, выбытие имущества произошло помимо воли Общества, в результате противоправных действий иных лиц, применению подлежит пункт 1 статьи 302 Гражданского кодекса, предусматривающий право собственника на истребование имущества от добросовестного приобретателя в случае, когда имущество выбыло из владения собственника помимо его воли.
Мнение эксперта
ВС РФ защитил интересы Общества, указав о влиянии корпоративного конфликта между участниками Общества на формирование воли Общества на отчуждение объектов, утрату одним из участников Общества корпоративного контроля в результате незаконного присвоения его доли другим участником, а также право Общества на истребование имущества, выбывшего из владения собственника помимо его воли, от фактического приобретателя.
Константин Бахтин, эксперт-юрист консалтинговой группы «Гебель и партнеры»
Важным является и акцентированное указание ВС РФ на необходимость установления в подобных спорах именно факта волеизъявления собственника на отчуждение имущества с учетом всех объективных обстоятельств, что исключает создание недобросовестными участниками сделки формального документооборота и последующего его формального принятия в качестве доказательств.
В этой связи логично решение Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2023 по данному делу, которым иск Общества удовлетворен, имущество истребовано из незаконного владения.
