В определении от 22.08.2023 г. № 303-ЭС23-5216 № А51-4550/2022 Верховный Суд РФ указал, когда начинает течь срок исковой давности по договору поставки с предварительной оплатой.
Суть дела
Между Покупателем и Поставщиком был заключен договор поставки, в соответствии с которым поставка продукции должна быть осуществлена в срок с 15.08.2018 по 30.09.2018 единовременно или частями по согласованию сторон.
Покупатель перечислил Поставщику денежные средства в сумме 10 000 000 руб., однако поставка продукции была осуществлена на сумму 8 905 140 руб.
Ссылаясь на неисполнение Поставщиком обязательства по поставке продукции в полном объеме, Покупатель направил претензию от 08.02.2022, в которой заявил отказ от исполнения договора, а также требование о возврате денежных средств в размере 1 094 860 руб., перечисленных в качестве аванса.
Неисполнение Поставщиком претензионных требований в добровольном порядке послужило основанием для обращения Покупателя 20.03.2022 в арбитражный суд с иском.
Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований истца, удовлетворив их в заявленном размере. С ним согласились суды апелляционной и кассационной инстанций.
Доводы Ответчика о пропуске срока исковой давности были отклонены, поскольку с момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, и, как следствие, с момента совершения указанных действий обязательство по передаче товара (неденежное обязательство) трансформируется в денежное обязательство.
Соответственно, поскольку с момента реализации Истцом права требования возврата суммы предварительной оплаты за товар на стороне Ответчика возникло денежное обязательство, а обязанность поставить товар отпала, то срок исковой давности по рассматриваемым требованиям о взыскании перечисленных денежных средств необходимо исчислять с указанного момента.
Позиция Верховного Суда
Верховный Суд РФ не согласился с позицией судов нижестоящих инстанций, указав следующее.
Кредитор в обязательстве с определенным сроком исполнения должен знать о том, что его право нарушено после окончания срока исполнения, если должник не предложит ему исполнение обязательства в этот срок.
Соответственно, если право кредитора возникло из обязательства с определенным сроком исполнения (п. 1 ст. 314 ГК РФ), то начало течения срока исковой давности устанавливается с даты нарушения срока исполнения обязательства.
П. 3 ст. 487 ГК РФ определено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (ст. 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
Из приведенных норм следует, что при наличии определенного договором или спецификацией к нему срока поставки товара покупатель узнает или должен узнать о нарушении своего права и о лице, его нарушившем, именно с момента истечения указанного срока, а следовательно, у него возникнет право выбора способа защиты: потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
При одном и том же нарушении права выбор способа его защиты не должен приводить к возможности изменения исчисления срока исковой давности. Иной подход позволил бы манипулировать институтом исковой давности в ущерб принципу правовой определенности в гражданско-правовых отношениях.
Следовательно, применительно к купле–продаже, течение срока исковой давности по требованиям о возврате суммы предварительной оплаты исчисляется с момента нарушения поставщиком срока поставки товара.
Исключение из этого правила могут составлять случаи, когда продавец признал допущенное им нарушение сроков исполнения обязательства и покупатель дал согласие на передачу товара с просрочкой (статья 203 ГК РФ), либо стороны изменили (продлили) срок передачи товара, что может быть установлено из условий заключенных между сторонами дополнительных соглашений, переписки сторон и т.п.
Поскольку было заявлено о пропуске срока исковой давности, и судами не установлены обстоятельства, являющиеся основанием для перерыва течения срока исковой давности, у судов не было оснований для удовлетворения исковых требований.
Верховный Суд РФ судебные акты отменил, в удовлетворении иска отказал.
Мнение эксперта
С одной стороны, в рассматриваемом судебном акте Верховный Суд РФ внес правовую определенность в части исчисления сроков исковой давности по обязательствам, вытекающим из требований о возврате суммы предварительной платы по договорам поставки.
Теперь участники гражданского оборота осведомлены о том, что применительно к правовой природе отношений, вытекающих из договора поставки, течение срока исковой давности по требованиям о возврате перечисленной суммы исчисляется с момента нарушения поставщиком срока поставки товара, что довольно логично.
Казанов Герман, юрист ЮФ «Yalilov & Partners», член Ассоциации юристов России.
Аналогичная судебная практика поддержана и более поздними актами Верховного Суда РФ (например, определение СКЭС Верховного Суда РФ от 22 декабря 2023 г. N 307-ЭС23-16390 по делу N А56-76859/2022), что указывает на формирование общего правового подхода по данному вопросу.
С другой стороны, ранее Верховным Судом РФ была сформирована совершенно иная правовая позиция применительно к договору подряда, что может сбить с толку рядового участника гражданского оборота.
Так, например, в определении Верховного Суда РФ от 04.08.2022 N 306-ЭС22-8161 было указано, что момент перечисления предварительной оплаты, а равно установленный договором срок выполнения работ не имеют определяющего значения при исчислении срока исковой давности, поскольку в ситуации, когда договором не предусмотрено прекращение обязательств по окончании срока его действия и ни одна из сторон не заявляет о расторжении договора, предполагается сохранение интереса обеих сторон в исполнении сделки, в том числе в выполнении работ за счет полученного аванса.
Отказ от исполнения договора, заявленный на законном основании во внесудебном порядке одной из сторон, следует рассматривать в качестве способа востребования неотработанного аванса. Соответственно, трехлетний срок исковой давности по иску о возврате неотработанного аванса должен исчисляться по правилам п. 2 ст. 200 ГК РФ и составляет три года после расторжения договора.
Аналогичная правовая позиция относительно исчисления срока исковой давности по требованию о возврате неотработанного аванса высказана в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.12.2011 N 10406/11, определениях СКЭС Верховного Суда РФ от 20.03.2018 N 305-ЭС17-22712, от 24.08.2017 N 302-ЭС17-945 и сохраняет актуальность в условиях действия новой редакции п. 2 ст. 200 ГК РФ.
Наверняка вышеназванной логикой руководствовались и нижестоящие суды при рассмотрении дела № А51-4550/2022, однако никто не подозревал, что в вопросе применения сроков исковой давности в правоотношениях, вытекающих из договора поставки, Верховный Суд РФ изменит свой подход и займет прямо противоположную позицию.
Разумеется, такая дихотомия в подходах Верховного Суда РФ навряд ли сможет положительно сказаться на будущей правоприменительной практике.
