26 октября 2023 г. Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации вынесено Определение № 305-ЭС23-8241 по делу № А41-22985/2020, в рамках которого Суд признал допустимым сальдирование обязательств по заявлению кредитора.
Суть дела
Между Должником и Кредитором заключен договор, по условиям которого должник принял на себя обязательства по оказанию кредитору сервисных услуг на нефтяных скважинах, предоставлению необходимого для этого оборудования и материалов. Конкретные параметры услуг и поставляемых материалов определялись сторонами путем подписания к договору «Наряд-заказов» и «Спецификаций».
Между Должником (поставщик) и Кредитором (покупатель) подписана спецификация, в соответствии с условиями которой должник обязуется поставить, а кредитор – принять и оплатить товар. Должник поставил товар не в полном объеме, на его стороне образовалась задолженность в сумме 24 515 242 руб. 45 коп., подтвержденная решением суда. Впоследствии указанная задолженность перед включена в реестр требований кредиторов Должника.
Также между Должником (поставщик) и Кредитором (покупатель) подписан наряд-заказ, по условиям которого Должник оказал услуги по предоставлению инструмента с инженерным сопровождением на общую сумму 112 896,50 долларов США, которые Кредитором не оплачены. Конкурсный управляющий Должника обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с Кредитора указанной задолженности, после чего Кредитор направил конкурсному управляющему уведомление о сальдировании обязательств сторон, вытекающих из спецификации и наряд-заказа, как возникших из одного договора.
Несогласие конкурсного управляющего с проведением сальдирования явилось основанием для обращения Кредитора в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий.
Отказывая в удовлетворении заявления кредитора, суд первой инстанции исходил из того, что требования Кредитора к Должнику включены в реестр требований кредиторов и при заявлении этих требований Кредитор уже выразило свою волю именно на включение его требований без учета суммы возникшего на тот момент встречного обязательства.
Апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции, указав, что поскольку задолженность Должника перед Кредитором и задолженность Кредитора перед Должником возникли из одного договора, регулирующего единые правоотношения сторон, то обязательства сторон по этому договору должны быть сальдированы между собой с определением единого финансового результата исполнения сторонами договора.
Суд округа отменил постановление суда апелляционной инстанции и согласился с выводами суда первой инстанции.
Позиция Верховного Суда РФ
ВС РФ не согласился с мнением судов первой кассационной инстанций об отсутствии оснований для сальдирования требований кредитора и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Судебная коллегия указала, что факт того, что встречная задолженность взыскана вступившим в законную силу решением суда и включена в реестр требований кредиторов, не препятствует определению итогового сальдо взаимных обязательств.
Исключение судами в данном обособленном споре возможности сальдирования в деле о банкротстве привело к тому, что в рамках самостоятельного дела по иску конкурсного управляющего Должника к Кредитору обязательства последнего определены не по состоянию на момент возникновения позднего из обязательств сторон, а на момент вынесения судебного акта.
Мнения экспертов
Верховный Суд РФ продолжает формировать и расширять практику сальдирования требований в банкротстве. Представляется, что, развивая практику сальдирования, ВС РФ пытается компенсировать категоричный подход законодателя к проведению зачета после возбуждения дела о банкротстве. На этот раз ВС РФ подтвердил возможность проведения сальдо уже после включения требований в реестр. Данная позиция вполне логична и обоснована и направлена на недопущение формирования на стороне должника неосновательного обогащения.
Роман Амбарцумов, юрист ООО «Лемчик, Крупский и партнеры», аспирант ДПРЭД Финуниверситета.
В рассматриваемом Определении Верховный Суд России в очередной раз обратился к вопросу сальдирования обязательств при банкротстве. Напомним, что сальдирование – это сопоставление финансовых обязательств сторон в рамках одного или нескольких взаимосвязанных договоров, как правило, связанное с окончанием отношений. Отказ от использования сальдирования при банкротстве крайне неприятен для кредитора – он обязан выплатить в конкурсную массу весь свой долг перед банкротом, получая за это право включить все свое требование к банкроту в реестр кредиторов. Сальдирование же позволяет сопоставить долг и требования, определив, какая из сторон должна заплатить в итоге.
Игорь Соколов, старший юрист практики разрешения споров SEAMLESS Legal
Как и в других делах, Верховный Суд России указал, что сальдирование нужно отличать от зачета встречных обязательств. При сальдировании нет ни встречных обязательств, ни их зачета, а есть лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора. Поэтому нормы о запрете зачета в банкротстве к сальдированию не применяются. Верховный Суд России отметил, что кредитор может сальдировать даже те требования, которые уже включены в реестр, в чем усомнились нижестоящие инстанции.
Определение следует тому курсу на поддержку института сальдирования, который на протяжении последних лет занимает высшая судебная инстанция. Это вселяет надежду на дальнейшее расширение возможностей для использования сальдирования при банкротстве.
