30 октября 2023 г. Конституционный Суд РФ принял Постановление № 50-П «По делу о проверке конституционности пунктов 9 и 11 статьи 61.11 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)” в связи с жалобой гражданки Л. В. Ваулиной». В нем выявлен конституционно-правовой смысл п. 11 ст. 61.11 данного закона в той мере, в какой на его основании решается вопрос о включении в состав субсидиарной ответственности контролирующего должника лица (далее – КДЛ) налоговых штрафов, наложенных на организацию-должника.
Суть дела
Заявительница-гражданка Ваулина, руководитель и единственный учредитель должника – ООО «Грибной сезон», была привлечена к субсидиарной ответственности по его обязательствам. Солидарно с ней был привлечен и ее гражданский муж – единственный учредитель контрагента данного ООО. Суды единодушно исходили из доказанности совершения супругами виновных согласованных действий по созданию схемы фиктивного документооборота и отражении в отчетности мнимых хозяйственных операций, в том числе с использованием “фирм-однодневок”, в целях получения необоснованной налоговой выгоды, повлекших за собой невозможность погашения требований кредиторов ООО. Данные обстоятельства были установлены в рамках уголовного дела. Производство по делу о банкротстве ООО «Грибной сезон» было прекращено еще на стадии рассмотрения обоснованности заявления о признании банкротом в связи с отсутствием средств для возмещения судебных расходов. Размер субсидиарной ответственности обоих КДЛ был определен согласно ст. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве, включая всю налоговую задолженность ООО – недоимку, пени и штраф.
После многократных безуспешных попыток обжаловать судебные акты о привлечении к ответственности, Ваулина обратилась в КС РФ с жалобой на несоответствие Конституции РФ норм п. п. 9, 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве поскольку они позволяют суду привлечь контролирующее должника лицо к субсидиарной ответственности исключительно на основании решения налогового органа, вынесенного в отношении организации-должника, в размере, указанном в этом решении, без проверки судом фактических обстоятельств дела и без исследования доводов контролирующего лица, тем самым лишая его права на судебную защиту. Взыскание же в составе субсидиарной ответственности налоговых штрафов, наложенных на организацию-должника, по мнению заявительницы, нарушает принцип индивидуализации юридической ответственности.
Правовая позиция КС РФ
КС РФ не принял к рассмотрению жалобу в части проверки п. 9 ст. 61.11 Закона о банкротстве (по вопросу о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности на основе решения налогового органа без возможности учесть доводы КДЛ при определении размера субсидиарной ответственности). Суд пришел к выводу, что законодательство о банкротстве и правоприменительная практика исходят из необходимости проверки и оценки судом всех фактических обстоятельств дела и доводов, приведенных контролирующим должника лицом. При этом не может пользоваться судебной защитой притязание лица на уменьшение своих законно установленных обязательств, исходя не из собственного поведения, направленного на заглаживание неблагоприятных последствий своих неправомерных действий, а из личных обстоятельств, не относимых непосредственно к существу спорных правоотношений.
КС РФ признал п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве не противоречащим Конституции РФ, но только в той мере, в какой он не предполагает взыскания с контролирующих должника лиц суммы штрафов за налоговые правонарушения, наложенных на организацию-налогоплательщика. КС РФ подчеркнул, что этот конституционно-правовой смысл является общеобязательным, что исключает любое иное его истолкование в правоприменительной практике.
КС РФ привел следующие аргументы. Налоговая ответственность является публично-правовой, а субсидиарная ответственность КДЛ – частноправовой (деликтной), функция которой заключается в восстановлении имущественного положения кредиторов.
При привлечении лица к субсидиарной ответственности в связи с неуплатой налогов должником, это лицо компенсирует ущерб, причиненный должнику (кредиторам), а не несет ответственность за налоговые правонарушения должника. Взыскание же штрафов носит не восстановительный, а карательный характер и является наказанием за налоговое правонарушение. А вред, причиняемый налоговыми правонарушениями, заключается в непоступлении в бюджет только неуплаченных налогов (недоимки) и пеней, но не штрафов.
По мнению КС РФ, принципам справедливости и соразмерности не отвечала бы ситуация, когда лица, чьи действия по уклонению от уплаты налогов, подлежащих уплате организацией, получили негативную уголовно-правовую оценку, не несут бремя уплаты штрафа за налоговое правонарушение, наложенного на эту организацию, а КДЛ, чьи действия такую оценку не получили, данное бремя в порядке субсидиарной ответственности за действия организации-должника при ее банкротстве несут.
Мнение эксперта
КС РФ продолжает придерживаться парадигмы усиления защиты прав и законных интересов контролирующих должника лиц. В Постановлениях КС РФ и ранее уже указывалось, что с физических лиц не могут взыскиваться штрафы за налоговые правонарушения, наложенные на организацию-налогоплательщика, поскольку вред бюджетной системе не может включать в себя штрафы, не уплаченные организацией, когда ущерб причинен лицами, подвергшимися уголовному преследованию за налоговые преступления.
Юлова Екатерина Сергеевна, доцент Юридического факультета Финансового университета при Правительстве РФ, к.ю.н., доцент.
Однако суды, рассматривая дела о банкротстве, данную правовую позицию КС РФ не применяли. Теперь размер субсидиарной ответственности учредителей и руководителей обанкротившихся организаций, иных контролирующих должника лиц значительно сократится. Такая позиция КС РФ представляется правомерной и обоснованной, а с учетом современных условий, когда требуются дополнительные усилия по сохранению и поддержке отечественного бизнеса, – и необходимой.
