В Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2023 N 48-КГ22-25-К7 рассмотрен вопрос о допустимости наложения ареста на имущество общества с ограниченной ответственностью с целью обеспечения взыскания по долгам его участника.
Суть дела
Решением Ленинского районного суда г. Челябинска от 15 марта 2019 г. с Тележного В.А. в пользу Вердыша В.В. взыскана задолженность по договорам займа, неустойка, проценты за пользование чужими денежными средствами, судебные расходы.
На основании решения Ленинского районного суда г. Челябинска от 15 марта 2019 г. возбуждено исполнительное производство, в рамках которого установлено отсутствие у должника движимого и недвижимого имущества, сумма задолженности перед Вердышем В.В. составляет 6 301 061,51 руб.
Согласно ЕГРЮЛ Тележный В.А. является одним из учредителей ООО ПТК “Аракс”, размер его доли составляет 50%.
ООО ПТК “Аракс” на праве собственности принадлежат объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. Кулибина 5.
Определением судьи Центрального районного суда г. Челябинска от 23 декабря 2019 г. установлен запрет осуществлять регистрационные действия и действия по исключению из ЕГРН в отношении объектов недвижимого имущества: земельного участка и нежилых помещений, принадлежащих на праве собственности ООО ПТК “Аракс”.
По заявлению судебного пристава-исполнителя определением Центрального районного суда г. Челябинска от 30 декабря 2019 г. изменен порядок исполнения указанного решения Ленинского районного суда г. Челябинска – обращено взыскание на долю Тележного В.А. в уставном капитале ООО ПТК “Аракс”.
ООО ПТК «Аракс» обратилось с заявлением об отмене мер по обеспечению иска.
Определением Центрального районного суда г. Челябинска от 10 июля 2020 г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 17 декабря 2020 года и определением Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 11 мая 2021 г., в удовлетворении заявления ООО ПТК “Аракс” об отмене мер по обеспечению иска отказано.
Отказывая в удовлетворении иска об освобождении от ареста принадлежащих ООО ПТК “Аракс” на праве собственности объектов недвижимого имущества, суд первой инстанции исходил из того, что погашение установленной судом задолженности возможно путем реализации активов общества в размере, пропорциональном доле Тележного В.А. в уставном капитале.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев кассационную жалобу ООО ПТК «Аракс», Верховный Суд РФ отменил все судебные акты и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование такого решения Верховный Суд РФ привел следующие доводы.
В силу пунктов 1, 2 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
В силу статьи 25 этого же кодекса гражданин отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, за исключением имущества, на которое в соответствии с законом не может быть обращено взыскание. Перечень имущества граждан, на которое не может быть обращено взыскание, устанавливается гражданским процессуальным законодательством. Юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (пункт 1 статьи 26 ГК РФ).
Согласно части 2 статьи 56 ГК РФ юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных данным кодексом или другим законом. В соответствии с частью 2 статьи 89 названного выше кодекса общество с ограниченной ответственностью несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения действий учредителей общества общим собранием участников общества.
На основании пункта 2 статьи 3 Федерального закона Российской Федерации от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” общество не отвечает по обязательствам своих участников. Таким образом, законом установлено разграничение имущественной сферы общества с ограниченной ответственностью и его участников – на имущество общества не может быть наложено взыскание по личным обязательствам его участников.
Комментарий специалиста
В данном споре Верховный Суд РФ исходил из заложенного в корпоративном законодательстве принципа отделения активов хозяйственного общества от активов участников, имущественной обособленности, самостоятельной правосубъектности и недопустимости обращения взыскания на имущество хозяйственного общества по личным долгам его участника.
управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова
Однако, на наш взгляд, такое буквальное толкование законодательства не соответствует ни целям принудительного исполнения судебного акта (наиболее полное фактическое исполнение судебного акта), ни сущности ареста как средства обеспечения сохранения «статуса-кво» (в данном случае, неизменности действительной стоимости доли участника-должника).
В данном споре у должника- участника общества отсутствовало иное имущество, на которое можно было бы обратить взыскание, вследствие чего в судебном порядке был изменен способ исполнения судебного акта о взыскании путем обращения взыскания на долю должника в уставном капитале общества (пункт 1 статьи 25 Федерального закона от 8.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Поставив условием обращения взыскания на долю недостаточность иного личного имущества должника, закон тем самым подчеркнул экстраординарность (исключительность) такой меры, означающей констатацию невозможности иным способом исполнить судебный акт о взыскании долга. Тем самым, доля должника в уставном капитале общества становится по существу единственным источником погашения долга.
Законом установлены следующие способы удовлетворения требований кредитора за счет доли должника -участника общества:
- выплата обществом действительной стоимости доли;
- остальные участники общества выплачивают кредиторам действительную стоимость доли должника по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно;
- обращение взыскания на долю путем продажи с публичных торгов.
В любом случае, ценность доли в уставном капитале, и соответственно, возможность удовлетворения требований кредитора будут определяться действительной стоимостью доли.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Федерального закона от 8.02.1998 года N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”).
Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Федерального закона от 8.02.1998 года N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”).
Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (пункт 4 Приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н “Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов”).
Тем самым, действительная стоимость доли определяется соотношением активов и пассивов организации, и чем больше стоимость активов общества, тем выше вероятность реального погашения долга за счет стоимости доли.
Недвижимое имущество общества составляет активы общества (основные средства, отраженные на его балансе), с учетом рыночной стоимости которых определяется действительная стоимость доли участника в уставном капитале при обращении на нее взыскания.
В данном случае целью ареста как обеспечительной меры было не последующее обращение взыскания на имущество общества по долгам его участника, а обеспечение сохранности имущества должника не в узком смысле физической сохранности, а сохранения его экономической стоимости (ценности).
В данном случае ограничение распоряжением недвижимым имуществом общества преследовало цель обеспечения «статуса-кво» в аспекте сохранения важной составляющей стоимости имущества должника.
На наш взгляд, чтобы сохранить баланс интересов общества, его участников и кредитора, можно было рассмотреть вопрос о соразмерности примененной обеспечительной меры, поскольку запрет любых регистрационных действий конечно может оказать влияние на хозяйственную деятельность общества.
Юлия Иванова
Данное дело выявило пробел в законодательстве, регулирующем порядок удовлетворения требований кредиторов за счет стоимости доли должника в уставном капитале хозяйственного общества. Принудительное обращение взыскания на долю возможно только путем продажи с публичных торгов. При этом, судебный пристав-исполнитель или арбитражный управляющий не обладают полномочиями потребовать от общества выплатить действительную стоимость доли по аналогии с обращением взыскания на дебиторскую задолженность, когда принадлежащее должнику имущественное право требования может быть исполнено с последующим перечислением полученных денежных средств кредитору.