В определении от 27.07.2023 г. по делу № А56-17141/2021 Верховный суд РФ разъяснил понятия «должной осмотрительности» и «добросовестности» покупателя при приобретении имущества, а также установил обстоятельства, при которых презумпция вины продавца за недонесение информации не применяется.
Суть дела
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Волжское нефтеналивное пароходство «Волготанкер» (далее по тексту – пароходство) в процедуре конкурсного производства были проведены торги по реализации десяти судов различного назначения. Победителем торгов было признано ООО «Многопрофильная фирма «Консалтсервис» (далее по тексту – фирма) с которым заключены договоры купли-продажи от 12.08.2009. Общая цена договоров составила 11 629 870 рублей. Переход права собственности был зарегистрирован в установленном порядке.
После заключения договоров купли-продажи все суда были переданы фирмой в аренду дочерней компании пароходства – закрытому акционерному обществу «Судоходная компания «БашВолготанкер» (далее – компания; доля участия пароходства в капитале компании более 99 процентов).
Фирма по договорам купли-продажи от 29.01.2013 произвела дальнейшее отчуждение шести судов, ранее приобретенных на торгах за 10 110 415 рублей, обществу за 3 299 847 рублей. Переход права собственности к обществу как новому судовладельцу также зарегистрирован в установленном порядке.
Сразу после приобретения судов общество, также как и предыдущий собственник передало их в аренду компании, увеличив арендную плату. Сумма арендной платы, которую компания выплатила обществу за 2013 – 2017 годы, составила 233 380 757 рублей
Впоследствии, в рамках дела о банкротстве пароходства, упомянутые торги по реализации судов и равно заключенные по их результатам договоры купли-продажи от 12.08.2009 признаны недействительными.
В порядке применения последствий недействительности указанных сделок фирме предписано возвратить пароходству оставшиеся у нее четыре судна, которые на тот момент не были проданы.
Другие шесть судов вступившим в законную силу постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019 по делу № А43-31378/2018 Арбитражного суда Нижегородской области истребованы из незаконного владения общества на основании статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
Общество, из владения которого были изъяты шесть судов, обратилось в рамках дела о банкротстве фирмы, с денежными требованиями: в сумме 60 000 000 рублей (рыночная стоимость судов на момент изъятия); в сумме 164 214 750 рублей (упущенная выгода в размере неполученной обществом арендной платы).
Определением суда первой инстанции требования общества признаны обоснованными.
Суды апелляционной и кассационной инстанций с мнением суда первой инстанции согласились и оставили указанное определение без изменения.
Признавая данные требования обоснованными, суды исходили из того, что в результате изъятия обществу причинены убытки, а на стороне фирмы возникла обязанность по их компенсации. Возникновение этих убытков, как указали суды, обусловлено, прежде всего, действиями пароходства (в лице его конкурсного управляющего) и фирмы, заключившими договор по результатам торгов.
Не согласившись с указанными судебными актами, пароходство обратилось с кассационной жалобой в Верховный суд РФ, где просит вышеназванные судебные акты отменить, в удовлетворении заявления общества – отказать.
Позиция Верховного Суда
Отменяя судебные акты нижестоящих инстанций и отказывая в удовлетворении заявления общества о включении в реестр требований кредиторов фирмы, Верховный суд РФ исходил из следующего.
Нижестоящими судами не было учтено то обстоятельство, что, по смыслу п. 1 ст. 460 ГК РФ, п. 1 ст. 461 ГК РФ, продавец освобождается от возмещения понесенных покупателем убытков в случае, если покупатель знал или должен был знать о наличии оснований для изъятия вещи третьим лицом.
По такой сделке покупатель, по сути, намеревается приобрести лишь тот статус, который в отношении вещи фактически имеет продавец, при этом осознавая отсутствие гарантий незыблемости получаемого им статуса. В связи с этим цена подобной сделки, как правило, значительно ниже рыночной стоимости вещи (дисконт пропорционален вероятности изъятия имущества).
Несмотря на наличие в действующем законодательстве презумпции ответственности продавца, умышленно скрывшего от покупателя информацию о правах третьего лица на вещь и (или) о наличии оснований для ее изъятия, Верховный суд уточнил, что данная презумпция не применяется при недостаточной осмотрительности покупателя.
К примеру, презумпция не применяется, если продавец объявил покупателю о возможности возникновения притязаний со стороны третьих лиц, либо если покупатель доподлинно узнал об этом из другого источника, то есть сложилась ситуация, при которой у любого разумного покупателя возникло бы твердое убеждение в наличии такой угрозы.
Верховный суд, изучив обстоятельства дела, установил, что при приобретении спорного имущества, общество заведомо должно было знать об угрозах оспаривания первой сделки по продаже судов и последующего предъявления к ней виндикационого иска, а значит, оно на свой риск заключило вторую сделку по приобретению проблемного актива.
Данная позиция суда подтверждается и теми обстоятельствами, что покупателю было доподлинно известно в момент заключения сделки о том, что находящееся в конкурсном производстве пароходство за 10 млн. рублей произвело отчуждение шести судов фирме, которая тут же передала их в аренду дочерней компании несостоятельного пароходства, по сути, получив обратно из конкурсной массы сотни миллионов рублей – сумму, многократно превышающую цену первой сделки купли-продажи, пополнившую конкурсную массу, причинив тем самым ущерб кредиторам пароходства.
Таким образом, мнение Верховного суда сводится к тому, что общество в рассматриваемом случае и учитывая вышеназванные обстоятельства, не способно доказать проявление должной осмотрительности при покупке проблемного актива, а равно не способно доказать нарушение своих прав, как добросовестного приобретателя.
Мнение эксперта
В рассматриваемом определении Верховный суд напомнил участникам гражданского оборота об обязанности покупателя проявлять должную осмотрительность при заключении сделок по приобретению имущества.
Безусловно, указанные разъяснения Верховного суда будут играть немаловажную роль для верного истолкования понятий «должной осмотрительности» и «добросовестности» приобретателя имущества.
Таким образом, Верховный суд выработал единообразный подход о неприменении презумпции ответственности продавца за недонесение информации до покупателя о наличии угроз притязаний со стороны третьих лиц на отчуждаемое имущество в случае, если будет установлено, что покупателю было доподлинно известно о наличии таких угроз.
Хасанова Камила, юрист ЮФ «Yalilov & Partners», член Ассоциации юристов России.
Данный подход существенно облегчит доказывание недобросовестности покупателя в случае возникновения аналогичных споров по истребованию имущества из чужого незаконного владения, а равно и в иных аналогичных случаях.
