В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 №310-ЭС22-26026 рассмотрены последствия признания недействительными проведенных в рамках исполнительного производства торгов без применения реституции для должника, взыскателя–залогодержателя и приобретателя имущества.
Суть дела
Как следует из материалов дела и установлено судами, АО «Банк «Финансы и кредит» (далее – Банк) и общество «Лакшми-Ко» (должник) 12.06.2007 заключили договор № 47-01-07 возобновляемой кредитной линии на сумму 1 390 000 грн.
В обеспечение исполнения указанного кредитного договора Банк (ипотекодержатель) и ЧП «Югпромсервис» (ипотекодатель) заключили договор ипотеки от 13.06.2007 № 1247, предметом которого являлось недвижимое имущество – автозаправочная станция с автостоянкой, расположенное по адресу: Автономная Республика Крым, Сакский район, село Прибережное, Каламитская ул., 16, принадлежащее на праве собственности ЧП «Югпромсервис».
Хозяйственный суд Автономной Республики Крым решением от 09.03.2010 по делу № 2-11/5286-2009 и решением от 17.03.2011 по делу № 5002-18/359-2011 удовлетворил иски Банка и взыскал с должника 1 390 000 грн. задолженности по договору от 12.06.2007 № 47-01-07 возобновляемой кредитной линии, 124 376,43 грн. процентов, 2224 грн. комиссии, 5037,96 грн. пеней, 445 828,20 грн. долга по процентам по указанному кредитному договору.
Указанный суд решением от 04.10.2010 по делу № 5002/19/3400-2010 по иску Банка, заявленному к ЧП «Югпромсервис», обратил взыскание на заложенное недвижимое имущество – автозаправочную станцию с автостоянкой, передал его в управление Банка на срок реализации предмета ипотеки.
Крымский филиал ЧП «Специализированое предприятие «Юстиция» 13.11.2012 провел публичные торги по реализации указанного предмета ипотеки. Согласно протоколу № 24/1053/12-и-01, составленному по результатам публичных торгов, их победителем стало общество «Мегаполис» (приобретатель).
Главным государственным исполнителем отдела принудительного исполнения решений управления исполнительной службы главного управления Министерства юстиции Украины в Автономной Республике Крым на основании протокола публичных торгов № 24/1053/12-и-01 составлен акт от 14.11.2012 о реализации предмета ипотеки.
Хозяйственный суд Автономной Республики Крым решением от 15.04.2013 по делу № 901/949/13-г удовлетворил иск ООО «КМД-Трейдинвест Украина» – лица, которое не смогло поучаствовать в торгах по продаже спорного имущества, заявленный к организатору торгов – ЧП «Специализированное предприятие «Юстиция» и приобретателю, и признал недействительными публичные торги по реализации арестованного имущества, состоявшиеся 13.11.2012.
Государственный нотариус Сакской районной государственной нотариальной конторы Придворова М.О. 07.08.2013 выдала приобретателю свидетельство о праве собственности на недвижимое имущество, приобретенное с публичных торгов, которое ранее принадлежало ЧП «Югпромсервис».
Приобретатель при принятии в Российскую Федерацию Республики Крым в соответствии с законодательством Российской Федерации перерегистрировал право собственности на недвижимое имущество.
В связи с неисполнением Банком обязательств перед кредиторами (вкладчиками) Центральный банк Российской Федерации принял решение о прекращении деятельности структурных подразделений Банка на территории Республики Крым и города Севастополя.
АНО «Фонд защиты вкладчиков» (далее – Фонд) на основании Федерального закона от 02.04.2014 № 39-ФЗ «О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя» является кредитором в отношении юридических лиц – должников Банка.
В рамках сводного исполнительного производства № 369195/15/99001-СД судебный пристав-исполнитель постановлением от 03.10.2019 наложил арест на движимое и недвижимое имущество Банка, а также на права, вытекающие из договоров, стороной которых является Банк, на иные права, в том числе права требования по кредитам и иным сделкам Банка, в пользу взыскателя – Фонда.
Пристав, в том числе, наложил арест на право требования должника (Банка) к третьему лицу (дебитору) – обществу «Лакшми-Ко», не исполнившему денежные обязательства перед Банком как кредитором по договору от 12.06.2007 № 47-01-07 возобновляемой кредитной линии, заключенному на сумму 1 390 000 грн., в обеспечение которого между Банком и ЧП «Югпромсервис» был заключен договор ипотеки от 13.06.2007 № 1247 в отношении недвижимого имущества; запретил обществу «Лакшми-Ко», Банку и ЧП «Югпромсервис» совершать любые действия, приводящие к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также на уступку права требования третьим лицам.
На основании постановления судебного пристава-исполнителя от 03.10.2019 внесены в Единый государственный реестр недвижимости сведения о наложении ареста на спорное имущество, право собственности на которое зарегистрировано за приобретателем.
Приобретатель, ссылаясь на то, что судебный пристав-исполнитель наложил арест на принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество в отсутствие каких-либо обязательств перед Банком, чем создал препятствия в распоряжении спорным имуществом, обратился в арбитражный суд с иском к Фонду, Банку, ООО «Банк «Финансы и кредит» об освобождении недвижимого имущества от ареста.
Арбитражный суд Республики Крым решением от 16.03.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 29.08.2022, отказал приобретателю в иске.
Суды, сославшись на статьи 209, 304, 346, 348, 1205.1 ГК РФ, статьи 75, 76, 83, 119 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», Закон Украины от 05.06.2003 № 898-IV«Об ипотеке», разъяснения, приведенные в пунктах 50, 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – постановление Пленума № 10/22), пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Отказ в иске суды обосновали следующим образом.
В соответствии с частью 1 статьи 83 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» арест дебиторской задолженности состоит в объявлении запрета на совершение должником и дебитором любых действий, приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также на уступку права требования третьим лицам. Со дня получения дебитором уведомления о наложении ареста на дебиторскую задолженность и до дня реализации прав требования или получения дебитором уведомления о переходе прав требования к новому кредитору дебитор не вправе изменять правоотношения, на основании которых возникла дебиторская задолженность (часть 4 статьи 83 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»).
Таким образом, установленный судебным приставом запрет на осуществление регистрационных действий по отчуждению заложенного имущества, по своей сути, является исполнительным действием, направленным на обеспечение реализации принятой меры в виде ареста дебиторской задолженности.
Согласно статье 17 Закона Украины от 05.06.2003 № 898-IV «Об ипотеке» ипотека прекращается в случае прекращения основного обязательства или окончания срока действия ипотечного договора. Аналогичная норма о прекращении залога с прекращением основного обязательства содержится в пункте 1 статьи 352ГК РФ. Сведения о прекращении ипотеки подлежат государственной регистрации в установленном законодательством порядке. В материалах дела отсутствуют доказательства исполнения обязательств обществом «Лакшми-Ко» и ЧП «Югпроминвест» по кредитному договору с Банком и договору ипотеки, поэтому оснований считать договор ипотеки прекращенным не имеется.
Суды признали несостоятельным довод истца о том, что спорное имущество, принадлежащее ему на праве собственности, подлежит освобождению от ареста, так как он не является должником по исполнительному производству. Суды посчитали, что это имущество продолжает оставаться предметом залога, передано во исполнение обязательств по кредитному договору, а в соответствии с пунктом 7.1 договора ипотеки он действует до исполнения основного обязательства по кредитным договорам.
Поскольку истец не представил доказательств надлежащего исполнения обязательств заемщика перед Банком по договору о возобновляемой кредитной линии и с учетом решения Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 15.04.2013 о признании недействительными публичных торгов по продаже предмета ипотеки не подтвердил наличие у него легальных правовых оснований возникновения права собственности на спорное имущество, иск об освобождении имущества от ареста не подлежит удовлетворению.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы приобретателя, Верховный Суд РФ определил отменить судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Основанием для такого вывода послужили следующие доводы.
Статья 46 Конституции Российской Федерации гарантирует каждому судебную защиту его прав и свобод. Федеральный закон от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» предусматривает наложение ареста судебным приставом-исполнителем на имущество должника в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях (статья 80 указанного Закона).
В соответствии с частью 1 статьи 119 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве») в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключении его из описи.
В пункте 50 постановления Пленума № 10/22 разъяснено, что по смыслу статьи 119 Закона № 229-ФЗ при наложении ареста в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов на имущество, не принадлежащее должнику, собственник имущества (законный владелец, иное заинтересованное лицо, в частности не владеющий залогодержатель) вправе обратиться с иском об освобождении имущества от ареста. Споры об освобождении имущества от ареста рассматриваются в соответствии с подведомственностью дел по правилам искового производства независимо от того, наложен арест в порядке обеспечения иска или в порядке обращения взыскания на имущество должника во исполнение исполнительных документов. Ответчиками по таким искам являются: должник, у которого произведен арест имущества, и те лица, в интересах которых наложен арест на имущество. Судебный пристав-исполнитель привлекается к участию в таких делах в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (пункт 51 постановления Пленума № 10/22).
Из приведенных норм Закона № 229-ФЗ и разъяснений постановления Пленума № 10/22 следует, что исковой порядок для освобождения имущества от ареста применяется в случае наличия вещно-правового спора, связанного с правопритязаниями на это имущество.
В обоснование требования об освобождении имущества от ареста приобретатель указал, что на основании сделки, заключенной по результатам проведенных торгов по реализации заложенного имущества и исполненной сторонами в полном объеме, имущество принадлежит ему на праве собственности, которое зарегистрировано в установленном порядке, данное право с 2013 года не оспорено заинтересованными лицами (Банком, Фондом, прежним собственником, должником по кредитному договору).
При этом истец не является стороной спора по кредитным обязательствам и у него не имеется задолженности ни перед Банком, ни перед Фондом.
По смыслу статьи 447 ГК РФ проведение публичных торгов по продаже заложенного имущества является способом заключения договора купли-продажи данного имущества, в котором собственником имущества является залогодатель, со стороны продавца выступает организатор торгов, покупателем является участник торгов, признанный победителем, а получателем оплаты по договору – кредитор-залогодержатель.
Данная процедура заключения договора имеет сложный юридический состав, который включает в себя организацию и проведение торгов, определение результатов торгов, подписание организатором торгов и их победителем протокола о результатах торгов. Протокол о результатах торгов имеет силу договора (пункт 6 статьи 448ГК РФ). Аналогичные положения содержались в статье 45 Закона Украины от 05.06.2003 № 898-IV«Об ипотеке», действовавшей в период проведения торгов в 2012 году, согласно которой в протоколе публичных торгов, подписываемом их организатором и победителем торгов, содержались существенные условия договора купли-продажи имущества.
Фактически заключенный на торгах договор является многосторонней сделкой, поскольку денежные средства предназначены для кредитора – залогодержателя в счет исполнения обязательств должника – залогодателя, чье право собственности на предмет залога прекращается, одновременно прекращается и обременение предмета залога.
Признание недействительными торгов влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий недействительности сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, в виде двусторонней реституции, то есть каждая из сторон возвращает другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возмещает его стоимость. Тем самым восстанавливается имущественное положение всех сторон, имевшее место до совершения предоставления по такой сделке.
По смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное (пункт 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Решением Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 15.04.2013 по делу № 901/949/13-г признаны недействительными публичные торги по реализации спорного имущества, состоявшиеся 13.11.2012, по иску лица, которое не смогло поучаствовать в торгах в связи с нарушением правил допуска к торгам, допущенным организатором торгов. Недобросовестность победителя торгов (приобретателя), его сговора с организатором или другим участником торгов судом не установлена.
При этом вопрос о применении последствий недействительности договора купли-продажи, заключенного по итогам торгов, суд в рамках дела № 901/949/13-г не рассматривал и такое требование не было заявлено в последующем ни сторонами сделки, ни иными заинтересованными лицами.
Между тем для данного требования гражданским законодательством установлены сроки исковой давности – три года и один год в зависимости от того, является ли сделка недействительной или оспоримой.
Само по себе признание судом недействительными торгов в условиях, когда не применялась реституция, автоматически не влечет восстановление права собственности продавца на данное имущество.
Суды при рассмотрении спора не дали оценку неоднократно приводимым приобретателем доводам и не исследовали представленные в их обоснование доказательства о том, что сделка по реализации заложенного имущества полностью исполнена сторонами, продавец передал в собственность покупателя спорное имущество и между сторонами произведен расчет за эту недвижимость; при этом Банк (залогодержатель) не оспаривал заключенную по результатам торгов сделку, не предъявлял требований о возврате имущества и не возвратил приобретателю полученные в результате реализации заложенного имущества денежные средства; в государственном реестре недвижимости не имелось и не имеется записи об обременении спорного имущества в виде ипотеки.
Между тем при проведении торгов по реализации заложенного имущества в интересах залогодержателя (кредитного учреждения) их цель фактически достигается путем реализации данного имущества и получения залогодержателем денежных средств от его реализации, следовательно, признание недействительными данных торгов в условиях не применения двусторонней реституции по сделке, заключенной и исполненной сторонами по результатам торгов, не является основанием для вывода о восстановлении залоговых прав залогодержателя в отношении реализованного имущества. В данном случае (в отсутствие примененной реституции) фактически удовлетворяются имущественные интересы залогодержателя.
Комментарий специалиста
В рассматриваемом определении затронуты вопросы, касающиеся последствий признания недействительными торгов по принудительной реализации заложенного имущества.
управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова
В первую очередь необходимо обратить внимание на то, что Верховный Суд РФ исходит из публичной достоверности данных ЕГРН при решении вопроса о том, кто является собственником недвижимого имущества даже если сделка по его приобретению была оспорена. Само по себе признание сделки недействительной не влечет у приобретателя такого имущества, право на которое внесено в ЕГРН, автоматическую утрату такого права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП (пункт 52 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 “О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав”). Поэтому, если зарегистрированное право на недвижимое имущество не было оспорено посредством указанных исков, при рассмотрении иных споров, связанных с защитой права собственности лица, указанного в ЕГРН в качестве собственника, суды не вправе ставить под сомнение статус такого лица как собственника.
Не случайно Верховный Суд РФ упомянул об истечении срока исковой давности для предъявления требования о применении реституции и добросовестный характер приобретения имущества на оспоренных торгах. На наш взгляд, тем самым делается отсылка к положениям абзаца второго пункта 2 статьи 223 ГК РФ.
Вызывает некоторое удивление вывод судов о том, что залог продолжает существовать несмотря на то, что предмет залога был реализован на торгах. Реализация заложенного имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя является самостоятельным основанием прекращения залога (п.п. 4) пункта 1 статьи 352 ГК РФ). Кроме того, последствия такой реализации были отражены в ЕГРН в виде отсутствия записи об ипотеке.
Также в определении затронут вопрос о возможных последствиях признания недействительными торгов по реализации заложенного имущества для приобретателя такого имущества, должника и взыскателя-залогодержателя. Применение последствий недействительности торгов в рамках исполнительного производства не влечет возврат имущества должнику и восстановление залоговых прав взыскателя-залогодержателя. Должник и взыскатель не являются сторонами сделки и последствия недействительности сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 167 ГК РФ не могут быть к ним применены. У взыскателя в исполнительном производстве полученные в результате исполнительного производства денежные средства не могут быть изъяты, поскольку основанием их получения являются не торги, а подтвержденное судебным актом и обращенное к принудительному исполнению денежное требование. По общему правилу при недействительности публичных торгов обращение взыскания на имущество должника не может считаться надлежаще завершенным. Покупатель возвращает приобретенное на торгах имущество организатору торгов. Целью возврата имущества во владение организатора торгов является проведение повторных публичных торгов. В свою очередь, организатор торгов возвращает покупателю денежные средства и в дальнейшем имеет возможность возместить соответствующие затраты из выручки, полученной на повторных торгах (пункт 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", Определение Верховного Суда РФ от 16.06.2017 N 310-ЭС17-861, Определение Верховного Суда РФ от 28.07.2016 N 305-ЭС15-1943, Постановление Президиума ВАС РФ от 09.12.2010 N 4412/10).
Поскольку денежные средства, полученные в счет погашения требования из выручки от реализации имущества должника, остаются у взыскателя, обязателство должника, обеспеченное залогом, должно считаться исполненным, а залог прекращенным (п.п.1) пункта 1 статьи 352 ГК РФ). Иными словами, применение последствий недействительности торгов не влечет восстановление погашенных за счет стоимости залога денежных обязательств должника перед взыскателем и обременение залогом.
