Верховный Суд о правилах взыскания неосновательного обогащения в случае расторжения договора лизинга

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.12.2023 N 307-ЭС23-14609 по делу N А56-53608/2022 устанавливает правила применения условий договора лизинга при определении сальдо взаимных представлений после расторжения договора лизинга.

Суть дела

ИП Брейтенбихер Д.М. (истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО “Контрол Лизинг” (ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 184 466,34 руб., состоящего из авансовых платежей за предмет лизинга в размере 433 500 руб., ежемесячных платежей в размере 673 088,84 руб., премии страховщику за страхование предмета лизинга от риска утраты в размере 50 269,50 руб., премии страховщику за страхование гражданско-правовой ответственности при использовании предмета лизинга в размере 12 348 руб., стоимости сервисного обслуживания предмета лизинга в размере 15 260 руб.

Судами установлено, что между истцом и ответчиком был заключен договор от 27.01.2020 № 2770035641, в соответствии с которым ответчик как лизингодатель обязался приобрести в собственность автомобиль марки и модели, выбранный истцом как лизингополучателем, и передать его истцу во временное владение и пользование на условиях лизинга, а истец обязался принять предмет лизинга, уплачивать предусмотренные договором платежи, а также выполнять иные обязанности, в порядке и на условиях, установленных договором и Общими Правилами лизинга транспортных средств, утвержденными приказом финансового директора ответчика от 19.12.2016 № 238, опубликованными на сайте лизингодателя (далее – Правила лизинга) и являющимися неотъемлемой частью договора.

Согласованный автомобиль приобретен ответчиком и передан истцу во временное владение и пользование, что подтверждается актом приема-передачи от 19.05.2020.

Стоимость приобретения предмета лизинга стороны договора лизинга определили в сумме 2 890 000 руб. (пункт 4 договора).

В соответствии с пунктом 5.5 Правил лизинга за владение и пользование предметом лизинга истец уплачивает ответчику лизинговые платежи.

В силу пункта 5 договора за владение и пользование предметом лизинга истец уплачивает ответчику лизинговые платежи, постоянная часть которых составляет 3 750 308,32 руб. Под постоянной частью лизинговых платежей понимаются лизинговые платежи, уплачиваемые в соответствии с графиком лизинговых платежей.

В течение пяти банковских дней со дня заключения договора, если иной срок не установлен графиком платежей, истец уплачивает ответчику авансовый платеж в размере 433 500 руб. Выкупная стоимость предмета лизинга на момент окончания срока лизинга составляет 1 500 руб. (пункт 6 договора).

В пункте 7 договора стороны согласовали, что имущество передается в лизинг на срок 36 месяцев, исчисляемых с момента подписания акта приема-передачи предмета лизинга в лизинг, до последнего числа календарного месяца, в котором истец обязан уплатить последний лизинговый платеж.

Согласно пункту 13 договора не позднее установленной в договоре даты уплаты первого лизингового платежа, но не более чем 30 календарных дней с даты подписания договора, истец обязан заключить с банком, с которым у истца заключен договор банковского счета, соглашение к указанному договору банковского счета о списании денежных средств без распоряжения клиента со счета истца в счет уплаты лизинговых платежей по договору лизинга, при просрочке уплаты лизингового платежа более 10 банковских дней. Истец обязан обеспечить подписание указанного соглашения с банком, а также предоставить указанное соглашение на согласование ответчику в течение 10 рабочих дней с даты подписания договора лизинга и обеспечить действие соглашения до момента полного исполнения своих обязательств по договору лизинга.

Согласно пояснениям ответчика для него данное условие является необходимым, так как финансирующий сделку банк требует договорного согласия клиента на безакцептное списание, несмотря на законную возможность такого списания у лизингодателя. Банк согласно условиям договора лизинга является залогодержателем имущества, о чем истец знал на момент подписания договора (пункт 14 договора лизинга).

В случае несвоевременной или частичной уплаты установленных договором платежей ответчик вправе требовать от истца уплаты штрафной неустойки в виде пени в размере 0,5% за каждый день просрочки от суммы задолженности (пункт 9.1 Правил лизинга).

Пунктом 9.3 Правил лизинга регламентировано, что в случае просрочки уплаты лизинговых платежей на срок более 15 банковских дней ответчик имеет право изъять предмет лизинга.

В адрес общества 09.11.2020 поступило заявление от предпринимателя о досрочном расторжении договора в связи с отсутствием денежных средств.

Предмет лизинга изъят по акту от 14.11.2020.

В обоснование иска предприниматель указал, что в результате изъятия ответчиком предмета лизинга и с учетом уплаченных ежемесячных лизинговых платежей, авансового платежа, страховой премии и оплаты сервисного обслуживания на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в общем размере 1 184 466,34 руб.

Как следует из материалов дела и пояснений сторон, до подачи рассматриваемого иска ответчик не начислял истцу какие-либо штрафные санкции, сальдо встречных обязательств по договору не производил. Соответствующие расчеты, сальдирующие по мнению ответчика предъявленное к нему требование, осуществлены им после обращения предпринимателя в арбитражный суд.

При этом судами установлено и сторонами не оспаривается, что до момента досрочного расторжения договора лизинга у истца имелась просрочка исполнения денежного обязательств по договору лизинга.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.04.2023, в иске отказано.

Разрешая спор, суды трех инстанций руководствовались статьями 309, 310, 401, 421, 425, 614, 665, 1102 ГК РФ, статьями 13, 17 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ “О финансовой аренде (лизинге)” (далее – Закон о лизинге), разъяснениями, приведенными в пунктах 2, 3, 3.1-3.6, 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 “Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга” (далее – постановление Пленума N 17), в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 “О последствиях расторжения договора”, в пункте 66 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 “О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств” (далее – постановление Пленума N 7), в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 “О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств”, в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 “О свободе договора и ее пределах” (далее – постановление Пленума N 16).

Суды, определив сальдо встречных обязательств сторон, с учетом начисленных лизингодателем штрафных санкций за просрочку лизингополучателем исполнения обязательств по уплате лизинговых платежей и за неисполнение обязанности по заключению с банком соглашения о безакцептном списании денежных средств, пришли к выводу о возникновении положительного сальдо в пользу ответчика и об отсутствии на стороне лизингодателя неосновательного обогащения, отказав в удовлетворении иска.

Истец обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на указанные судебные акты.

Позиция Верховного Суда

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ определил отменить судебные акты нижестоящих судов и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим.

В силу статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В связи с этим условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями статьи 1 ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в пункте 43 Постановления от 25.12.2018 N 49 “О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора” (далее – постановление Пленума N 49), условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

При неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п. – пункт 45 постановления Пленума N 49).

Таким образом, осуществляя толкование условий договора, суд применяет соответствующий прием толкования и устанавливает, в чем состоит согласованное волеизъявление сторон относительно правовых последствий сделки, достигнутое сообразно их разумно преследуемым интересам. При этом правовые последствия сделки устанавливаются на основании намерений сторон достигнуть соответствующий практический, в том числе экономический результат, а не на основании одного лишь буквального прочтения формулировок договора.

При толковании условий договора следует исходить из того, что профессиональные участники оборота не вправе извлекать преимущество из двусмысленности предложенных им условий в ущерб слабой стороне договора, а должны стремиться к тому, чтобы несправедливые договорные условия, обременяющие контрагентов, изначально не включались в разработанные ими проекты договоров, в том числе стандартные формы договоров, и, не выполнив указанную обязанность – несут риск того, что такого рода условия не будут применяться судом.

Поскольку ответчик является профессиональным участником оборота (лизинговая компания), а отдельные условия договора основаны на стандартных условиях формуляров лизинговой компании, предполагается, что спорное договорное условие установлено по ее инициативе, а у лизингополучателя отсутствовала возможность оказать реальное влияние на определение условий договора.

В материалы дела со стороны ответчика не представлены доказательства обратного, в том числе преддоговорная переписка, результаты переговоров относительно условий договора лизинга.

По условиям договора (пункт 13) неустойка за неисполнение обязательства, связанного с предоставлением права на безакцептное списание, исчисляется по ставке 0,1% от суммы договора лизинга за каждый день просрочки.

Величина штрафа за незаключенное с банком соглашение (982 580,78 руб.), примененного в расчете сальдо взаимных обязательств лизингодателя, многократно превышает просроченное обязательство, принимая во внимание, что предмет лизинга стоимостью 2 890 000 руб. также остался в собственности лизингодателя и был реализован по цене 2 690 000 руб.

Исходя из положений пункта 1 статьи 13 Закона о лизинге, предусматривающих основания для реализации лизингодателем своего права на бесспорное списание денежных средств со счета лизингополучателя в силу Закона, в банк плательщика для подтверждения указанного права должен быть представлен договор лизинга и доказательства неперечисления лизингополучателем лизинговых платежей более двух раз подряд по истечении установленного договором лизинга срока платежа, содержащие сведения о сумме просроченных лизинговых платежей.

Соответственно, в рассматриваемом случае договорная штрафная неустойка обеспечивает не просто заключение соглашения с банком, а именно льготное в сравнении с Законом о лизинге безакцептное списание на случай просрочки лизинговых платежей.

Следовательно, судам при исследовании имеющегося в материалах дела расчета штрафной неустойки за вышеуказанное обязательство следовало проверить, с какого периода лизингодатель ее начисляет, и оценить изначальную возможность использования права на нее лизингодателем.

Соглашаясь с доводами лизинговой компании о наличии предусмотренных договором оснований для начисления неустойки в названном размере за весь период действия договора, суды в нарушение указанных положений ГК РФ и разъяснений Постановлений Пленума N 49 не учли, что толкование договора должно осуществляться с учетом принципа добросовестности и не указали, какой способ толкования условий договора позволяет прийти к выводу о том, что разумные намерения сторон договора состояли в предоставлении лизинговой компании права на взимание неустойки за весь период действия договора вне зависимости от того, столкнулась ли она в действительности с необходимостью прибегнуть к бесспорному списанию денежных средств.

Вместе с тем разумные участники оборота с очевидностью не могли иметь в виду начисление неустойки в отсутствие каких-либо имущественных потерь кредитора. Во всяком случае, двусмысленность положений договора, определяющих период начисления неустойки, не должна толковаться в ущерб интересам контрагента лизинговой компании.

Законный интерес кредитора в получении возможности безакцептного списания денежных средств со счета должника состоит в преимущественном оперативном удовлетворении его требований по сравнению с требованиями других кредиторов. Однако право на безакцептное списание, даже если оно было бы предоставлено кредитору, не гарантирует устранения имущественных потерь. Данное право фактически может быть реализовано только при наличии денежных средств на счете должника в соответствующем размере.

Из материалов дела не следует, что в течение всего периода исполнения договора ответчик сталкивался с необходимостью безакцептного списания денежных средств с банковского счета истца, но не получил удовлетворения своих требований по причине отсутствия поручения истца банку о списании денежных средств или до расторжения договора предъявлял ему требование относительно исполнения дополнительного обязательства, связанного с предоставлением права безакцептного списания денежных средств, несмотря на то, что согласно пункту 13 договора истец обязан был предоставить соглашение с банком ответчику в течение десяти рабочих дней с даты подписания договора.

В ходе рассмотрения дела ответчик не ссылался на какие-либо обстоятельства, связанные с невозможностью реализации права на безакцептное взыскание денежных средств со счета истца.

После возникновения просрочки в уплате лизинговых платежей договор был расторгнут, предмет лизинга изъят и реализован, то есть имевшиеся у ответчика требования были удовлетворены за счет выручки, поступившей от продажи предмета лизинга, без необходимости прибегать к безакцептному списанию денежных средств со счета.

При этом в связи с допущенной просрочкой в уплате лизинговых платежей на основании пункта 9.1 Правил лизинга ответчик начислил неустойку в размере 81 431,74 руб., которая, как предполагается, направлена на компенсацию имущественных потерь, связанных с неисполнением денежного обязательства в срок.

До подачи рассматриваемого иска ответчик не начислял истцу какие-либо штрафные санкции, сальдо встречных обязательств по договору не производил, несмотря на то что до момента досрочного расторжения договора лизинга у истца имелась просрочка исполнения обязательств по договору.

Не заявляя в течение более чем двух лет о наличии у истца обязанности по заключению соглашения с банком и уплате неустойки, начисленной на основании пункта 13 договора, ответчик способствовал увеличению (накоплению) суммы неустойки. Неустойка в указанном размере впервые отражена ответчиком в расчете сальдо лишь после предъявления предпринимателем иска в суд.

Указанный правовой подход изложен в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 N 307-ЭС23-5453 по спору между этими же сторонами.

Фактически ответчик воспользовался условием о неустойке не для побуждения предпринимателя к оформлению договорного безакцептного списания, а для уменьшения размера исковых требований уже после того, как отпали основания для самого безакцепта.

Подобные действия означают превращение кредитором условия о неустойке за вмененное нарушение из делового, имеющего экономическую обусловленность, в несправедливое договорное условие с правовыми последствиями его неприменения либо применения с основаниями снижения ответственности, предусмотренными главами 23, 25 ГК РФ.

Ссылка ответчика на то, что истец не оспорил его контррасчет в судах нижестоящих инстанций, несостоятельна, поскольку лизингополучатель предъявил требования, ориентируясь на отсутствие оснований для предъявления к нему встречных внесудебных требований, высказывал в судах возражения относительно правомерности начисления неустойки как таковой, в том числе в апелляционной и кассационной жалобах.

Как указывал истец, в результате применения правил начисления неустойки, установленных пунктом 13 договора, он остается должным ответчику, несмотря на уплаченные при исполнении договора лизинговые платежи в общей сумме 547 537,57 руб. и возвращение лизингодателю предмета лизинга стоимостью 2 890 000 руб.

Вопреки выводам судов то обстоятельство, что договор, содержащий условие о предоставлении лизингодателю права на безакцептное списание денежных средств, был подписан предпринимателем без возражений и указанное условие, как и условие о применении неустойки, сформулировано ясно и не было сокрыто от лизингополучателя, само по себе не могло служить основанием для отклонения возражений истца в этой части по вышеизложенным мотивам.

Мнение эксперта

Рассматриваемое определение интересно в нескольких аспектах:

Во-первых, оно является продолжением формирования судебной практики касательно выявления и противодействия явно обременительных условий договора, навязанных экономически сильной стороной договора, являющейся профессиональным участником соответствующих правоотношений, которая была заложена в Определениях Верховного Суда РФ от 10.10.2023 N 305-ЭС23-12470 и от 18.10.2023 N 305-ЭС23-8962.

Определение развивает и конкретизирует ранее выработанный Верховным Судом РФ тезис о том, что свобода договора не означает возможность устанавливать обременительные условия, отличающиеся от указанных в диспозитивной норме закона, в ситуации, когда участник гражданского оборота вступает в договорные отношения с экономически более сильной стороной, как правило, профессионально осуществляющей деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова.

При этом, рассматриваемое определение конкретизирует признаки явно обременительного условия применительно к установлению в договоре условий о неустойке: неустойка обеспечивает соблюдение условий договора, которые устанавливают более льготный, по сравнению с законом, порядок удовлетворения денежных требований к должнику; отсутствие угрозы имущественных потерь для кредитора; наличие по существу дублирующего условия о взыскании неустойки в случае нарушения одного и того же экономического интереса кредитора (получение лизинговых платежей).

При рассмотрении данного спора Верховный Суд РФ конкретизировал применительно к неустойке ранее выработанные критерии несправедливого договорного условия – грубо нарушает баланс интересов сторон, его применение приводит к возникновению неблагоприятных последствий для слабой стороны договора, в частности несправедливо обременяет более слабую сторону, искусственно занижает величину встречного предоставления, сильная сторона получает возможность извлечь двойную выгоду, по сравнению с тем, если бы соответствующее условие регулировалось диспозитивной нормой закона.

Во-вторых, определение содержит довод о том, что реализация условия договора, установленного по инициативе профессионального участника, также должна осуществляться разумно и добросовестно и устанавливает признаки, свидетельствующие о недобросовестном использовании условий договора (неиспользование в течение длительного времени условия о применении неустойки при наличии оснований, способствующее увеличению ее размера; использование неустойки не для защиты того интереса, для обеспечения которого она установлена и после отпадения самого интереса; использование неустойки исключительно в ситуации, свидетельствующей о наличии у другой стороны договора требования к кредитору).

В-третьих, в определении содержится важное разъяснение норм ГК РФ о толковании условий договора, заключающееся в том, что целью толкования является выяснение согласованного волеизъявления сторон относительно правовых последствий сделки, достигнутое сообразно их разумно преследуемым интересам, которые в свою очередь, устанавливаются на основании намерений сторон достигнуть соответствующего практического, в том числе экономического результата.