Определение Верховного Суда РФ от 09.02.2024 № 305-ЭС23-22628 по делу № А40-191073/2022 разъясняет правовую природу денежного обязательства лица, привлеченного к субсидиарной ответственности, и механизм возврата излишне уплаченных сумм при погашении данных обязательств.
Суть дела
Общество с ограниченной ответственностью (далее – общество “АРЕНА ДЖИ ПИ”, должник) признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства.
В рамках дела о банкротстве ООО “АРЕНА ДЖИ ПИ” (должник) Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2020 ООО “Локар” (истец) наряду с иными лицами было привлечено солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на сумму 25 462 820, 64 рублей, включенным в реестр требований кредиторов.
Конкурсным управляющим должника в адрес конкурсных кредиторов должника были направлены уведомления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и выборе способа распоряжения правом требования, возникшим вследствие привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности.
Конкурсные кредиторы, руководствуясь пунктом 2 статьи 61.17 Закона о банкротстве, направили конкурсному управляющему должника заявления о выборе способа распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности в виде уступки кредитору части данного требования.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.06.2021 по делу № А40-249870/2017, вынесенным по результатам рассмотрения отчета конкурсного управляющего должника о результатах выбора кредиторами способа распоряжения правом требования, произведена замена взыскателя – должника на Инспекцию Федеральной налоговой службы № 24 по городу Москве (далее – ответчик) в части взыскания с субсидиарного должника 2 528 416, 49 рублей.
Во исполнение судебного акта о возложении на истца солидарной обязанности по погашению долга должника перед его кредиторами, истцом 09.12.2021 данная сумма была внесена на счет инспекции.
В связи с допущенной ошибкой в оформлении платежного поручения на погашение долга (указание неверных реквизитов ИНН и КБК) истец повторно произвело платеж на счет налогового органа, в результате чего возникла переплата в размере 1 010 790, 44 рублей.
Отказ инспекции в досудебном порядке возвратить указанную сумму послужил основанием для обращения истца в арбитражный суд с соответствующим требованием.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судом кассационной инстанции, исковые требования истца были удовлетворены.
Суды первой и апелляционной инстанций не согласились с правовой квалификацией заявленного истцом требования, основанного на положениях статьи 1102 ГК РФ о неосновательном обогащении. По мнению судов, для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: приобретение или сбережение имущества на стороне приобретателя и уменьшение имущества (убытки) на стороне потерпевшего; убытки потерпевшего являются источником обогащения приобретателя; отсутствует надлежащее правовое основание для наступления вышеуказанных имущественных последствий. Как указали суды, из положений статей 6, 158, 160.1 Бюджетного кодекса РФ, статьи 30 Налогового кодекса РФ (далее — НК РФ) следует, что Федеральная налоговая служба и ее территориальные органы не наделены полномочиями главного распорядителя средств соответствующего бюджета, а для признания факта получения инспекцией неосновательного обогащения необходимо представление доказательств перечисления денежных средств именно на счет налогового органа как самостоятельного юридического лица. Ввиду того, что спорные денежные средства в имущественную сферу инспекции не поступали и не увеличивали стоимость его собственного имущества, у налогового органа не могло возникнуть неосновательного обогащения.
Вместе с тем, несмотря на отсутствие, по мнению судов первой и апелляционной инстанций, оснований для применения норм о неосновательном обогащении в данном споре, однако учитывая факт погашения истцом во исполнение решения суда задолженности в деле о банкротстве и наличие переплаты в заявленном размере (что не отрицалось налоговым органом), суды удовлетворили исковое требование, основываясь на положениях ГК РФ и Закона о банкротстве.
Суд кассационной инстанции отменил указанные судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Суд кассационной инстанции квалифицировал произведенные истцом платежи в качестве налоговых и отметил, что в соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 45 НК РФ иное лицо не вправе требовать возврата из бюджетной системы Российской Федерации уплаченного за налогоплательщика налога. Возврат излишне уплаченных сумм налога производится по заявлению самого налогоплательщика. Следовательно, у истца, уплатившего за третье лицо налоги и сборы, отсутствует право требовать возврата излишне уплаченных сумм. При этом для целей учета налоговых обязательств, как отметил суд округа, не имеет значения, по каким гражданско-правовым основаниям произведено перечисление за налогоплательщика соответствующего платежа в бюджетную систему Российской Федерации.
Истец обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на постановление суда кассационной инстанции.
Позиция Верховного Суда
Верховный Суд РФ по итогам рассмотрения кассационной жалобы истца отменил постановление суда кассационной инстанции и оставил в силе судебные акты судов первой и апелляционной инстанций по следующим основаниям.
Конституционный Суд Российской Федерации не раз отмечал, что главная задача процедуры банкротства – соразмерное удовлетворение требований кредиторов, которыми могут выступать и публично-правовые образования в лице своих органов (Постановление от 30.10.2023 № 50-П и др.).
Для достижения указанной цели и дальнейшего совершенствования нормативного регулирования Федеральным законом от 29.07.2017 № 266-ФЗ в Закон о банкротстве была введена глава III.2, подлежащая применению при разрешении вопроса об ответственности контролирующих лиц должника и иных лиц в деле о банкротстве.
Согласно положениям статьи 61.10 Закона о банкротстве под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.
Если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве).
В случаях применения в процедуре банкротства такого института, как субсидиарная ответственность, предусмотренного статьей 61.11 Закона о банкротстве, необходимо учитывать его правовую природу, поскольку она имеет не публичный, а частно-правовой характер, являясь мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов и восстановлении их имущественного положения (постановления Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 №20-П и от 16.11.2021 № 49-П).
Из этого же исходит Верховный Суд Российской Федерации, приняв постановление Пленума от 21.12.2017 № 53 “О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих лиц должника к ответственности при банкротстве” (далее – постановление Пленума № 53), согласно которому привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в части, не противоречащей специальным положениям Закона о банкротстве, подлежат применению общие положения глав 25 и 59 ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда (пункты 1 и 2 постановления Пленума № 53).
Таким образом, при рассмотрении соответствующих споров судам необходимо исходить из того, что требование о привлечении к субсидиарной ответственности направлено именно на компенсацию последствий негативных действий контролирующих лиц по доведению должника до банкротства и является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. Такой иск направлен на возмещение вреда, причиненного контролирующим лицом кредитору (уполномоченному органу), а генеральным правовым основанием данного иска выступают положения статьи 1064 ГК РФ.
Именно поэтому, в числе прочего, Пленум Верховного Суда РФ исходит из взаимозаменяемого и взаимодополняемого характера рядового требования о возмещении убытков и требования о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности (пункт 20 постановления Пленума № 53). На необходимость применения данного правового подхода при рассмотрении соответствующей категории дел Верховный Суд РФ неоднократно указывал в определениях от 04.10.2021 № 307-ЭС21-17035, от 18.08.2023 № 305-ЭС23-17629(5-7) и др.).
Указанные правовые позиции и разъяснения высших судебных инстанций применимы и в настоящем споре, поскольку налоговый орган распорядился своим правом кредитора в деле о банкротстве и получил соответствующие права требования с субсидиарного должника в результате произведенной уступки права требования долга (подпункт 3 пункта 2 статьи 61.17 Закона о банкротстве).
Наряду с этим при рассмотрении дела о банкротстве должника истец был признан соответствующим критериям и требованиям, установленным статьей 61.10 Закона о банкротстве, что повлекло для него наступление ответственности, предусмотренной нормой 61.11 Закона.
Соответственно, вывод суда кассационной инстанции со ссылкой на положения статьи 45 НК РФ об отсутствии у истца права требовать возврата излишнее уплаченной суммы является ошибочным, поскольку действия истца фактически были направлены не на уплату налога в соответствии с нормами НК РФ за третье лицо, а на возмещение вреда, возникновение которого связано как с получением должником статуса банкрота, так и с действиями должника и иных лиц, в том числе и истца, которые привели к указанным обстоятельствам.
Обязанность возместить причиненный вред является преимущественно мерой гражданско-правовой ответственности, которая применяется к причинителю вреда при наличии состава правонарушения. Обязательства, возникающие из причинения вреда, регламентируются главой 59 ГК РФ, закрепляющей в статье 1064 общее правило, согласно которому вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.
Исполнение обязанности по возмещению вреда предполагает, что лицо, получающее такое возмещение, окажется в положении, в котором находилось бы, если бы его права не были нарушены. Следовательно, лицо, исполняющее обязанность по возмещению вреда, имеет разумное основание полагать, что в случае возмещения вреда в объеме, превышающем действительный размер обязательства, оно имеет право требования к получателю возмещения для восстановления status quo.
В настоящем случае суды первой и апелляционной инстанций, установив, что в связи с допущенной ошибкой в оформлении платежного поручения на погашение долга перед кредитором возникла переплата, удовлетворили требования истца и обоснованно указали на то, что такие обстоятельства свидетельствуют о наличии у налогового органа обязанности возвратить излишне полученную сумму.
Таким образом, итоговый вывод судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для удовлетворения иска является верным, соответствующим правовым позициям Конституционного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации о применении института субсидиарной ответственности в процедуре несостоятельности (банкротства), а судом кассационной инстанции допущено ошибочное толкование норм материального права, которое привело к существенному нарушению прав истца.
Мнение эксперта
Можно выделить следующие аспекты рассматриваемого определения, которые могут повлиять на дальнейшее формирование судебной практики.
Во-первых, вывод о том, что отношения между контролирующими должника лицами (КДЛ)/менеджментом, причинившим должнику убытки, кредиторами и должником по поводу привлечения к субсидиарной ответственности/взысканию убытков носят исключительно гражданско – правовой характер. Не имеет значения, какова правовая природа первоначальных правоотношений (публично-правовая или гражданско-правовая), в рамках которых совершены действия, причинившие вред кредиторам в виде невозможности полного погашения требований, и каков статус кредиторов, которые являются потерпевшими и имеют право на возмещение вреда, причиненного КДЛ (публично-правовые образования в лице уполномоченных органов или частные лица). При этом КДЛ несет именно гражданско-правовую ответственность и именно за свои противоправные действия, а не принимает на себя в качестве третьего лица исполнение соответствующих неисполненных обязательств должника. Поэтому размер обязательств такого КДЛ может не совпадать с размером неисполненных обязательств должника, а произведенное КДЛ исполнение не означает исполнение за должника его обязательств, пусть даже неисполненных вследствие действий КДЛ. Поэтому в случае, если размер исполнения КДЛ судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности оказался больше, нежели взыскано судом – сумма переплаты не может быть направлена на исполнение неисполненных обязательств должника.
Второй аспект, который представляется интересным в рамках рассмотренного спора – вывод судов первой и апелляционной инстанций, который хотя и прямо не поддержан Верховным Судом РФ, но тем не менее и не получил отрицательную оценку: в случае ошибочного перечисления большей суммы денежных средств в пользу государственного органа в порядке исполнения судебного акта переплата может быть взыскана с данного органа даже в случае, если он не является главным распорядителем бюджетных средств.
Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий, Саморегулируемая организация “Ассоциация арбитражных управляющих “Паритет”.
