03.04.2023 Верховным Судом РФ было вынесено определение № 305-ЭС22-24739, в котором отражена правовая позиция о недействительности мнимых платежей.
Фабула дела
Должником были перечислены денежные средства на общую сумму 79 630 100 рублей с назначением платежа «оплата по договору за поставку»; «оплата за иное общество в счет взаиморасчетов».
Полагая, что данные сделки недействительны в силу их мнимости, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной, указывая, что должник не получил встречного исполнения обязательства по данным сделкам, а значит, они совершены без реального намерения сторон вступить в договорные правоотношения, в связи с чем сделки должны быть признаны недействительными, а все полученное по ним – возвращено в конкурсную массу.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, пришли к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых платежей недействительными по специальным банкротным основаниям, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Применяя последствия недействительности оспариваемых сделок, суды исходили из необходимости возврата в конкурсную массу должника всего, что было передано должником по недействительным сделкам.
Позиция ВС РФ
Отменяя судебные акты в части применения последствий недействительности сделок и отказывая в удовлетворении требований в данной части, суд округа, руководствуясь положениями статей 167 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришёл к выводу об отсутствии оснований для применения реституции ввиду мнимости, транзитного характера оспариваемых сделок.
Не соглашаясь с позицией суда округа, Верховный Суд РФ указал на ошибочность выводов суда кассационной инстанции, поскольку судами первой и апелляционной инстанций было установлено, что совершение спорных платежей причинило ущерб имущественным интересам кредиторов должника ввиду отсутствия встречного исполнения и мнимости сделок.
Судом округа не были опровергнуты данные выводы судов, в связи с чем вопрос о транзитном характере спорных платежей не может быть основанием для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и применению последствий недействительности спорных сделок.
Комментарий специалиста
В рассматриваемом определении Верховный Суд РФ регулирует скорее процессуальную часть, нежели формирует стандарт доказывания обстоятельств для совершения сделок.
Дарья Иванова, старший юрист практики разрешения споров о банкротстве Бюро адвокатов “Де-юре”
Выводы судов, соответствующие фактическим обстоятельствам дела, а также отсутствие допущенных нарушений норм материального права при квалификации спорных платежей, при условии соответствия данных выводов материалам дела не могут быть основанием для переквалификации окружным судом рассматриваемых правоотношений, а значит, Верховным Судом РФ исправлена лишь процессуальная ошибка, связанная с исследованием фактических обстоятельств дела.
Отсутствие в материалах дела оснований полагать, что у спорных платежей был транзитный характер, в понимании ВС РФ стало основанием полагать, что спорный платеж был мнимым и не направленным на реальное исполнение полученного по сделке, что в полном объеме соответствует интересам кредиторов должника в понимании действующего законодательства РФ о банкротстве.
