30 марта 2023 года Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации вынесено Определение № 304-ЭС22-20237 (Дело № А27-615/2021) по делу о порядке отчуждения доли в уставном капитале общества при расторжении брака и разделе имущества.
Суть дела
Бывшие супруги Елеусизов М.С. и Елеусизова Г.О. после расторжения брака обратились в суд с требованием о разделе совместно нажитого имущества.
Решением Беловского городского суда Кемеровской области от 13.12.2019 по гражданскому делу № 2-676/2019 был произведен раздел совместно нажитого имущества супругов Елеусизова М.С. и Елеусизовой Г.О., по результатам которого за истцом признано право, в том числе на 50 процентов доли уставного капитала общества «Золотая гора». Согласно данным ЕГРЮЛ от 01.07.2004 единственным участником общества «Золотая гора» был бывший супруг Елеусизов М.С., который владел 100 процентами доли уставного капитала.
Бывшая супруга Елеусизова Г.О. направила в общество уведомление о предоставлении расчета действительной стоимости 50 процентов доли уставного капитала и указании срока ее выплаты. Ответчиком данные требования не были исполнены, в связи с чем, Елеусизова Г.О. обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском о взыскании с общества «Золотовая гора» 11 763 384 рублей, составляющих 50 процентов действительной стоимости доли уставного капитала общества. Исковые требования были удовлетворены.
Апелляционная инстанция отменила решение суда первой инстанции. Отказ был мотивирован тем, что у Елеусизовой Г.О. не возникло право на получение (на выплату) действительной стоимости доли, поскольку в ЕГРЮЛ не было указано сведений о ней как об участнике общества «Золотая гора» и на дату рассмотрения спора единственным участником данного общества продолжал числиться ее супруг Елеусизов М.С.
После вступления в законную силу принятых по делу судебных актов Елеусизовой Г.О. подано в налоговый (регистрирующий) орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о ней, как об участнике общества «Золотая гора»; 19.09.2022 внесена соответствующая запись в реестр; в последующем (17.10.2022) истцом подано заявление о выходе из состава участников общества.
Елеусизова Г.О. не согласилась с мнением суда апелляционной инстанции и подала кассационную жалобу в Верховный Суд РФ.
Позиция Верховного Суда РФ
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не согласилась с постановлениями Арбитражных судов нижестоящих инстанций, выявив существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход дела и которые подлежат устранению.
ВС РФ отметил, что внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35 СК РФ), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, то есть на включение его в «свой» круг участников общества (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564-О).
Согласно пункту 1 статьи 33, пункту 1 статьи 34 СК РФ законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности.
Супруги имеют право по своему усмотрению изменить режим общей совместной собственности имущества, нажитого в браке (или его части), как на основании брачного договора (статья 40 СК РФ), так и на основании любого иного соглашения (договора), не противоречащего нормам действующего законодательства.
Раздел имущества супругов, который производится по правилам, установленным статьями 38, 39 СК РФ и статьей 254 ГК РФ (пункт 15 постановления Пленума ВС РФ от 05.11.1998 № 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака»), является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности и, соответственно, является распорядительной сделкой (статья 153 ГК РФ) и потому подпадает под требования пункта 2 статьи 21 Закона об обществах.
Мнение эксперта
Данное определение ВС РФ указывает на то, что при рассмотрении подобных споров следует также учитывать правовой статус общего имущества супругов, который определяется нормами СК РФ и ГК РФ. Следует помнить, что порядок раздела общего имущества супругов закреплен нормами Семейного кодекса.
Бердникова Анна Александровна
ассистент Департамента правового регулирования
экономической деятельности Юридического факультета
Финансового Университета при Правительстве РФ
В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) имеет возможность войти в состав участников со всеми правами путем подачи соответствующего заявления обществу. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников или общества в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5 статьи 23 Закона об обществах).
Также согласно пункту 7.2 устава общества «Золотая гора» запрещены продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли уставного капитала общества третьим лицам и, следовательно, в ситуации полного запрета отчуждения доли третьим лицам, без оговорок в отношении супругов (бывших супругов) или иных лиц возможности получить согласие на вхождение в состав участников, у Елеусизовой Г.О. сразу возникло право обратиться к обществу с требованием о выплате действительной стоимости присужденной ей доли. Согласие первоначального участника на вхождение в состав участников Елеусизовой Г.О., даже если считать, что таковое было, в нарушение уставных ограничений не имеет юридической силы, а лицо, на вхождение которого в состав участников не получено согласие, не приобретает право на участие в управлении обществом.