28 ноября 2023 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации вынесла определение по делу № 309-ЭС23-13700 о переходе обязательств по строительству на застроенной территории с учетом обязанности по предоставлению банковской гарантии.
Суть дела
В декабре 2015 года Администрация города Екатеринбурга, как собственник территории и МУП «Управление капитального строительства города Екатеринбурга» в качестве инвестора заключают договор о развитии территории на сумму 8,2 млн рублей.
В июле 2017 года права и обязанности инвестора перешли от МУП к ООО «УКС г. Екатеринбурга».
В 2018 году общество «УКС г. Екатеринбурга» заключает договор купле-продажи вышеуказанной территории с обществом «Деметра» по предварительному согласованию заключения договора с администрацией города.
Заключение договора согласовано администрацией при условии обязательного предоставления правообладателем участков в границах застроенной территории и последующей банковской гарантии.
В целях исполнения договорных обязательств, общество «Деметра» предоставило банковскую гарантию от 30 июня 2020 г. на сумму 8,2 млн рублей.
Администрация, посчитав данную сумму недостаточной, посчитала, что инвестор «Деметра» нарушил договор и не представил последующую банковскую гарантию в соответствии с условиями заключенного в 2015 году договора.
В дальнейшем, городская администрация обратилась в суд с иском о взыскании неустойки за неисполнение данного обязательства за период с 30 июня 2021 г. по 31 мая 2022 г. в размере 770 344 руб. 43 коп.
Арбитражный суд Свердловской области, с учетом требований ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решением от 22 ноября 2022 г. требования администрации удовлетворил в сумме 549 855 руб. 55 коп.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в феврале 2023 г. решение первой инстанции отменил и отказал в удовлетворении исковых требований администрации города Екатеринбурга, указав на отсутствие оснований для возложения на ответчика обязанности по предоставлению банковской гарантии.
Арбитражный суд Уральского округа отменил решение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, оставив в силе решение суда первой инстанции, признав правомерными и соответствующими материалам дела выводы суда первой инстанции о наличии у ответчика обязанности по предоставлению банковской гарантии, обеспечивающей основное обязательство.
Ответчик- общество «Деметра» обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд, ссылаясь на существенные нарушения судами норм материального и процессуального права. Общество «Деметра» просило Верховный Суд оставить в силе решение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, отменив решения судов первой и кассационной инстанций.
Позиция Верховного Суда
Судебная коллегия Верховного Суда пришла к выводу об оставлении без изменений обжалуемых заявителем судебных актов, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Судебная коллегия пояснила, что с учетом толкования всех заключенных договоров, соответствующих требованиям градостроительного законодательства, не оспоренных ответчиком, учитывая принцип свободы договора, суды первой и кассационной инстанций пришли к выводу, что к обществу «Деметра» перешло обязательство осуществить строительство на застроенной территории, в отношении которой принято решение о развитии, в соответствии с утвержденным проектом планировки и этапами строительства, с графиками осуществления строительства каждого объекта капитального строительства в предусмотренные указанными графиками сроки, а также с учетом обязанности по предоставлению банковской гарантии.
Отклоняя выводы апелляционной инстанции о прекращении обязательства у ответчика после завершения выполнения первых двух этапов строительства, кассационный суд указал, что данный вывод противоречит положениям договора купли-продажи земельных участков, договора о развитии застроенной территории и ст. 46.2 Градостроительного кодекса РФ. Тем самым Верховный Суд Российской Федерации не нашел оснований согласиться с выводами суда апелляционной инстанции, поддержав решения первой и кассационной инстанций.
Таким образом, Верховный Суд посчитал, что вывод судов первой и кассационной инстанций о наличии у ответчика обязанности по предоставлению банковской гарантии в соответствии с условиями договора о развитии застроенных территорий не противоречит установленным судами обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, а также Градостроительному кодексу Российской Федерации, регулирующему спорные отношения, в связи с чем обжалуемые заявителем судебные акты оставил без изменения.
Мнение эксперта
При разрешении данного спора ведущую роль сыграло буквальное толкование договора, в соответствии с которым покупатель добровольно согласился выполнить все обязательства инвестора из ранее заключенных договоров. При этом выводы судов, основанные преимущественно на буквальном толковании заключенного договора, не исключают возможность частичного перехода прав и обязанностей инвестора к покупателю с привязкой к приобретенным участкам.
Громакова Анастасия – юрист, член Союза юристов-блогеров при АЮР.
Хочется отметить, что ч. 7 ст. 46.2 Градостроительного кодекса Российской Федерации, не содержит точных и ясных условий и положений о переходе обязательств к преемнику инвестора по договору о развитии территорий, в связи с чем, вероятно, решения трех инстанций судов имели разногласия.
