Определением № 308-ЭС22-17199 от 02.05.2023 по делу № А53-27090/2021 Верховный суд Российской Федерации (ВС РФ) отметил, что кредитная организация не может по своему усмотрению расширять основания для применения ограничительных мер, установленных законом, в отношении клиентов, в том числе применять их в целях корпоративного контроля.
Суть дела
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 21.02.2019 по делу № А53-24078/2018 Предприятие было признано банкротом, открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий. Банкнотное дело № А53-24078/2018 было прекращено ввиду погашения требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов должника.
Банк в переписке запросил у Предприятия документы об избрании единоличного исполнительного органа.
Предприятие уведомило банк об осуществлении функций единоличного исполнительного органа конкурсным управляющим, поскольку после прекращения дела о банкротстве предприятия вопрос избрания нового директора не разрешён.
Предприятие направило банку для исполнения платёжные поручения на перечисление заработной платы работникам предприятия за первую половину декабря 2020 года и платёжное поручение на перечисление собственных денежных средств предприятия на счёт в другой кредитной организации.
Банк вернул без исполнения указанные платёжные поручения со ссылкой на непредставление информации об избрании единоличного исполнительного органа предприятия.
Поскольку банк отказался восстановить дистанционное обслуживание клиента и провести нужные последнему операции, а также уплатить проценты по ст. 856 ГК РФ, Предприятие обратилась в суд с иском к кредитной организации.
Суд первой инстанции расценил действия банка законными, пришел к выводу, что полномочия конкурсного управляющего прекратились в день объявления резолютивной части определения о прекращении производства по делу о банкротстве Предприятия, следовательно, действия банка по приостановлению банковского обслуживания являются законными.
Апелляционная инстанция отменила решение и удовлетворила иск Предприятия отметив, что Истец неоднократно извещал банк о том, что новый руководитель не избран и его обязанности исполняет арбитражный управляющий, что на момент рассмотрения спора в ЕГРЮЛ также содержались сведения о том, что лицом, имеющим право выступать от имени предприятия без доверенности, является конкурсный управляющий.
Окружной суд отменил судебный акт апелляции и оставил в силе решение первой инстанции.
Позиция ВС РФ
ВС РФ отменил Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа, оставил в силе Постановление апелляционной инстанции, согласно которому требования Истца были удовлетворены, указав, что п. 2 ст. 123 Закона о банкротстве предусмотрена возможность продолжения исполнения арбитражным управляющим обязанностей в пределах компетенции руководителя должника до даты избрания (назначения) нового руководителя должника. Иное приведет к фактической невозможности осуществления организацией финансово-хозяйственной деятельности, что противоречит общим началам и смыслу гражданского законодательства.
Дополнительно ВС РФ отметил, что материалы дела не содержат каких-либо сведений о наличии внутрикорпоративного спора о полномочиях конкурсного управляющего, об иной воле у предприятия на распоряжение его денежными средствами, находящимися в банке, отличной от выраженной в названных платежных поручениях, равно как и доказательств предоставления управляющим в ответах на запросы банка недостоверной информации, у банка отсутствовали основания сомневаться в законности исполнения конкурсным управляющим обязанностей единоличного исполнительного органа предприятия. Платежные поручения с указанным в них назначением соответствуют обычной хозяйственной деятельности предприятия. Обязанность банка в рамках его отношений с клиентом заключалась в исполнении поручений, представленных действующим руководителем предприятия, которые банк отказался исполнять в отсутствие на то правовых оснований, там самым нарушив свои обязательства перед клиентом вмешавшись во внутренние корпоративные вопросы предприятия (проведение собрания акционеров и избрание руководителя).
Мнение эксперта
ВС РФ обоснованно обратился к аналогии закона и применил нормы о временном управляющем к конкурсному управляющему. Это позволило не оставить Предприятие без руководителя.
Константин Бахтин, эксперт-юрист консалтинговой группы «Гебель и партнеры»
Иными словами, ВС РФ встал на сторону Предприятия и подчеркнул, что банк не вправе вмешиваться во внутренние корпоративные вопросы предприятия и контролировать операции своих клиентов, за исключением предусмотренных законодательством о легализации доходов. Кредитная организация не может отказать в обслуживании клиента, руководство которым осуществляет конкурсный управляющий.
