Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ Определением № 305-ЭС23-8101 от 10 ноября 2023 года по делу № А40-52530/2022 указала на ошибку судов нижестоящих инстанций в деле о взыскании задолженности за поставку товара, шеф-монтажные и пусконаладочные работы и неустойки. Суды ранее отказали в удовлетворении иска поставщика ввиду, помимо прочего, произведенного покупателем зачета встречных однородных требований.
Суть дела
Между российским обществом (покупателем) и иностранной компанией (поставщиком) был заключен договор, по условиям которого поставщик обязан был поставить товар, выполнить шефмонтажные и пусконаладочные работы и иные услуги, а покупатель – оплатить товар, работы и услуги. При этом указанные поставка, работы и услуги осуществлялись в пользу третьего лица – конечного заказчика. Оплата по договору производилась покупателем в несколько этапов (авансовые платежи и платежи после отгрузки товара и окончания работ).
Ссылаясь на то, что поставка товара, работы и услуги выполнены поставщиком в полном объеме, а покупатель произвел оплату неполностью, поставщик обратился в суд с иском о взыскании задолженности и неустойки.
Возражая против указанных требований, покупатель ссылался на ошибки при расчете неустойки и на направление в адрес иностранной компании заявления о зачете встречных однородных требований, согласно которому требования сторон прекращаются, и после проведения зачета, более того, задолженность возникает уже у иностранного поставщика перед покупателем.
Основанием для зачета послужило заключение мирового соглашения между покупателем и конечным заказчиком, по которому покупатель обязан выплатить неустойку конечному заказчику в связи с нарушением своих обязательств. По мнению покупателя, неустойка была начислена ему по вине иностранного поставщика.
Судом первой инстанции в удовлетворении иска иностранного поставщика было отказано. Вышестоящие инстанции поддержали позицию суда. Помимо выводов относительно начисления неустойки и нарушения поставщиком процедуры выставления счета, суды признали, что покупателем произведен зачет сумм встречных однородных требований в соответствии с положениями статьи 410 ГК РФ, в результате которого отсутствует задолженность покупателя перед иностранным поставщиком.
Позиция Верховного Суда
Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отменила акты судов нижестоящих инстанций.
В части выводов по зачету судебная коллегия указала, что судами нижестоящих инстанций:
- не были исследованы надлежащим образом доказательства зачета,
- не проверено, имелись ли возражения у иностранного поставщика по встречному требованию и были ли эти возражения обоснованными.
Между тем у иностранного поставщика имелись возражения по встречному требованию.
По мнению поставщика, письмо покупателя не является заявлением о зачете в соответствии со статьей 410 ГК РФ, поскольку в нем не содержится:
- ни размер взаимного требования, подлежащего зачету,
- ни оснований возникновения такого требования,
- ни доказательств, подтверждающих его действительность.
Кроме того, к письму покупателя не приложены доказательства оплаты убытков в заявленном к зачету размере.
Таким образом, по мнению Судебной коллегии ВС РФ, суды трех инстанций сделали вывод о состоявшемся зачете встречных однородных требований в отсутствие надлежащих доказательств.
Помимо указанного, Судебная коллегия ВС РФ обратила внимание и на иные нарушения норм материального права, которые повлияли на исход дела, и отправила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Мнение эксперта
Озвученная Судебной коллегией ВС РФ правовая позиция будет являться ориентиром для судов нижестоящих инстанций в части необходимости обязательного исследования доказательств зачета и мнения второй стороны относительно произведения одностороннего зачета.
Согласно позиции ВС РФ, изложенной в п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6, для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны и такое заявление о зачете должно быть доставлено его получателю или считаться доставленным по правилам, установленным для юридически значимых сообщений (статья 165.1 ГК РФ). Иных требований для формы и содержания заявления законодательно не установлено. Судебная практика также не выработала единообразного подхода к форме и содержанию заявления о зачете. В связи с этим, на практике заявление составляется в произвольной форме, как правило, с учетом требований законодательства о бухгалтерском учете.
Позиция ВС РФ, изложенная выше, указывает на примерный перечень информации, которую необходимо отразить в заявлении о зачете: (1) размер требования, подлежащего зачету; (2) основания зачета; и (3) документы и иные доказательства, подтверждающие действительность зачета (в том числе в качестве приложения к заявлению). Указанный перечень поможет сформировать единообразный подход к составлению заявления о зачете.
Анастасия Ентякова, юрист практики разрешения споров SEAMLESS Legal.
Кроме того, Судебная коллегия ВС РФ сделала важный вывод для защиты интересов получателя заявления об одностороннем зачете. Так, получатель вправе оспаривать и возражать против прекращения обязательства зачетом и/или размера предъявленной к зачету суммы. И при разрешении этого вопроса суду необходимо будет учитывать мнение другой стороны и дать ему правовую оценку в части его обоснованности.