30 марта 2023 г. Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации вынесено Определение № 79011_1985475 по делу № А40-139499/2021, в рамках которого Суд защитил интересы участника общества при отчуждении части своей доли другим участником общества, получившим отказ в согласии отчуждения данной доли.
Суть дела
Между участниками Общества с ограниченной ответственностью (далее – Общество) возник спор. Разногласия, ставшие причиной судебного разбирательства, касались вопроса отчуждения одним из участников части своей доли. Так, гражданин П. изъявил желание реализовать часть своей доли, в связи с чем направил в адрес общества, а также двух соучередителей, уведомления о продаже третьим лицам части своих долей в уставном капитале общества. Учредители отказали в даче согласия на отчуждение гражданином П. принадлежащих ему долей в пользу третьих лиц.
После получения данного отказа гражданин П. заключил договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверенный нотариально, по условиям которого продавец передал двум покупателям по 3 процента доли в уставном капитале. Не согласившись с данной сделкой, гражданка Р., являющаяся одним из учредителей, обратилась в суд с иском, полагая, что действия гражданина П. по отчуждению части принадлежащих ему долей участия в уставном капитале носили недобросовестный характер. По мнению истца недобросовестность заключается в том, что проведенная сделка направленна на искусственное увеличение числа участников общества, каждый из которых будет иметь один голос при принятии решений общим собранием участников, то есть по сути позволит продавцу совместно с покупателями долей установить корпоративный контроль над обществом, в том числе осуществить смену генерального директора.
Суд первой инстанции, а впоследствии и апелляционная, и кассационная инстанции, не поддержали доводы истца.
Не согласившись с данным решением, Истец подала кассационную жалобу в Верховный Суд.
Позиция Верховного Суда
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отменила обжалуемое решение Суда первой инстанции и постановления апелляционного и кассационного суда, указав следующее: оборотоспособность долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть разумно ограничена в соответствии с законом по воле участников общества, если отношения между участниками общества носят в значительной степени лично-доверительный характер и сохранение персонального состава участников рассматривается ими как одно из основных условий успешного ведения общего дела.
В силу в силу пункта 10.3 Устава Общества продажа или уступка иным образом участником общества своей доли или части доли в уставном капитале третьим лицам допускается с согласия остальных участников. Возможность установления в уставе общества с ограниченной ответственностью такого запрета на переход доли (части доли) к иным лицам, прямо предусмотрена законом (пункт 2 статьи 93 Гражданского кодекса, абзац второй пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ). Таким образом, закрепление в Уставе подобного запрета не противоречит нормам законодательства. Более того, участник, желающий избавится от своей доли (части доли) может потребовать от общества ее выкупа, что также предусмотрено уставом. Соответственно, права данного участника не могут считаться нарушенными.
По мнению ВС РФ судам при разрешении данного спора следовало вынести на обсуждение сторон три группы взаимосвязанных вопросов:
- о передачи доли (части доли) обществу от приобретателей;
- о возмещении приобретателям доли (части доли) уплаченной ими цены и иных расходов, понесенных в связи с ее приобретением, за счет участника общества, который произвел отчуждение долей;
- о выплате участнику действительной стоимости отчужденных им долей или их части.
Ответив на эти три группы вопросов, возможно разрешить спор в соответствии с нормами действующего правового поля и сформировавшейся судебной практикой.
Мнение эксперта
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации при рассмотрении данного дела справедливо сделала вывод о том, что для правильного разрешения спора необходимо было установить, что возможность закрепления запрета на переход доли (части доли) одного участника общества к иным лицам, не являющимися участниками, прямо предусмотрена законом.
Белоусов Андрей Леонидович, доцент Департамента правового регулирования экономической деятельности Финансового университета при Правительстве РФ.
В Уставе общества подобный запрет установлен. При этом права участника, желающего провести отчуждение своей доли (части доли) этот запрет не нарушает, поскольку данный участник сохранял право потребовать выкупа соответствующей части доли от самого общества, что также прямо предусмотрено Уставом общества.
