28.03.2023 Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ вынесено Определение по делу № А41-88921/2021 о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ в связи с нарушением продавцом предусмотренного предварительным договором купли-продажи срока передачи помещения покупателю.
Суть дела
31.07.2017 между ООО «Гранит Монолит» (продавец) и ООО «Магна» (покупатель) был заключен договор, согласно которому стороны обязуется в будущем заключить договор купли-продажи нежилого помещения (п. 1.1).
Цена основного договора – 182 090 532 руб. (п. 2.5).
Стороны определили, что данный договор не является договором инвестирования или долевого участия в строительстве (пункт 3.1). До заключения основного договора продавец обязуется завершить строительство здания, ввести его в эксплуатацию, оформить право собственности на здание, оформить право собственности на помещение (п. 3.1.1.1, 3.1.1.2).
Основной договор должен быть заключен не позднее двух месяцев с даты постановки помещения на кадастровый учет, но в любом случае не позднее окончания срока действия данного договора (п. 4.4).
Покупатель в целях обеспечения своих обязательств по заключению основного договора должен оплатить продавцу обеспечительный платеж в размере 182 090 532 руб., который засчитывается в качестве платы по основному договору (п. 5.1, 5.2, 5.3).
Договор вступает в силу с момента подписания и действует до 31.12.2017 либо до даты государственной регистрации основного договора в зависимости от того, какое из обстоятельств наступит ранее (п. 8.1).
01.11.2017 сторонами заключено дополнительное соглашение к договору №1, согласно которому п. 8.1 изложен в редакции как: «Договор вступает в силу с момента подписания и действует до 31.12.2018 либо до даты государственной регистрации основного договора в зависимости от того, какое из обстоятельств наступит ранее».
14.12.2018 сторонами заключено дополнительное соглашение к договору №3, согласно которому п. 8.1 изложен в редакции как: «Договор вступает в силу с момента подписания и действует до 15.02.2019 либо до даты государственной регистрации основного договора в зависимости от того, какое из обстоятельств наступит ранее».
27.03.2019 сторонами заключено дополнительное соглашение к договору, согласно которому п. 8.1 изложен в редакции как: «Договор вступает в силу с момента подписания и действует до 30.04.2019 либо до даты государственной регистрации основного договора в зависимости от того, какое из обстоятельств наступит ранее. В указанной части настоящее соглашение распространяет свое действие на период до даты его заключения, а именно с 15.02.2019». Также в этом соглашении обозначено, что стороны отказываются от взаимных претензий, которые возникли или могли возникнуть у сторон в связи с предварительным договором по состоянию на 27.03.2019.
27.03.2019 ООО «Магна» передало все свои права и обязанности по договору ООО «Одинцовская швейная фабрика».
19.04.2019 между ООО «Гранит Монолит» и ООО «Одинцовская швейная фабрика» заключен основной договор купли-продажи нежилого помещения, объект передан.
Ссылаясь на то, что срок действия предварительного договора истек 31.12.2017, заключение дополнительных соглашений состоялось в период просрочки исполнения продавцом обязательства по передаче помещения – 14.12.2018, 27.03.2019, покупатель обратился в суд с иском о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ, начисленных за период с 08.09.2018 (даты, следующей за днем внесения полной суммы обеспечительного платежа) по 19.04.2019 (дату фактической передачи помещения).
Суды первой и апелляционной инстанций, с выводами которых согласился суд округа, не смотря на «разночтения» в квалификации заключенного между сторонами договора как смешанного и договора купли-продажи будущей вещи с условием о предварительной оплате, удовлетворили иск, исходя из того, что срок действия договора и срок передачи объекта не тождественны по своему содержанию, а лишь определяются со ссылкой на одно и то же событие/дату; изменение первого не влечет изменение второго.
…при толковании условий дополнительного соглашения №1 от 01.11.2017, дополнительного соглашения №3 от 14.12.2018, соглашения о возобновлении действия предварительного договора купли-продажи нежилого помещения от 31.07.2017 от 27.03.2019, суд не установил намерение сторон об освобождении продавца от ответственности за несвоевременную передачу объекта покупателю. …указание в соглашении от 27.03.2019 на действие п. 8.1 с 30.04.2019, то есть ретроспективно, при наличии на день его заключения уже созревшей просрочки исполнения обязательства одной стороной и наступление указанной календарной даты, напротив, также автоматически не отменяет применение ответственности.
Сторонами согласован крайний срок передачи объекта недвижимости – 31.12.2017, поскольку в силу п. 8.1 договора именно эта дата наступила раньше даты регистрации основного договора.
В кассационной жалобе, поданной в ВС РФ, ООО «Гранит Монолит» просил о пересмотре состоявшихся судебных актов.
Позиция Верховного Суда Российской Федерации
Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ, учитывая наличие нарушения судами трех инстанций норм материального и процессуального права, судебные акты отменила, а дело направила на новое рассмотрение, указывая на нижеследующее.
Учитывая п. 2 ст. 1, ст. 421, ст. 431, п. 1 и п. 3 ст. 453, п. 4 ст. 487 ГК РФ, и отсутствие иных сроков в договоре, в том числе срока передачи покупателю помещения в построенном объекте, указанный в договоре срок его действия является и сроком исполнения обязательства по передаче объекта. Дополнительными соглашениями от 01.11.2017 и 14.12.2018 стороны изменили срок действия договора и срок исполнения обязательства по передаче объекта на 31.12.2018 и 15.02.2019 соответственно. …в соглашении от 27.03.2019 договорились о возобновлении действия предварительного договора, распространении его действия с 15.02.2019 до даты заключения данного соглашения и установлении срока действия договора и срока исполнения обязательства по передаче объекта соответственно до 30.04.2019 или даты заключения основного договора.
…суды при оценке правомерности заявленного Фабрикой требования об уплате процентов за нарушение срока передачи объекта недвижимости не установили действительную волю сторон предварительного договора, касающуюся последствий изменения условий о сроках и обязательствах сторон с учетом приведенных правил и подходов к толкованию условий данного договора и дополнительных соглашений к нему как об изменении срока действия договора (с учетом того, что иного срока передачи помещения в договоре не имеется), так и условия, изложенного в соглашении от 27.03.2019 об отсутствии у сторон претензий по исполнению договора по состоянию на указанную дату.
Мнение эксперта
В данном определении ВС РФ напомнил о том, что согласно ст. 431 ГК РФ толкование условий договора должно осуществляться последовательно: в первую очередь – буквально, во вторую – с учетом действительной общей воли сторон и цели договора.
Баркова Алина Васильевна, старший преподаватель Департамента правового регулирования экономической деятельности Юридического факультета Финансового Университета при Правительстве Российской Федерации.
Разъяснения ВС РФ по настоящему делу логичны, поскольку из буквального толкования п. 8.1 в связи с п. 4.4 заключенного между сторонами договора, максимальный срок заключения основного договора (он же срок передачи объекта) привязан к сроку действия договора. С учетом изменений, внесенных дополнительными соглашениями от 01.11.2017 и 14.12.2018 № 1 и 3, срок передачи объекта был продлен до 31.12.2018 и 15.02.2019 соответственно.
Кроме того, обращает на себя внимание применение нижестоящими судами п. 9 Обзора судебной практики ВС РФ №2 (2017), утв. Президиумом ВС РФ 26.04.2017 в отношении заключенного сторонами дополнительного соглашения от 27.03.2019. Учитывая мнение судов о неравнозначности означенных сроков, такая позиция могла бы быть справедливой после истечения предусмотренного договором срока передачи помещения (с 16.02.2019). Однако, с учетом ретроспективности данного соглашения и наличия оговорки сторон об отказе от претензий, возникших до его заключения (выражение действительной воли сторон), она представляется непоследовательной.
