26 октября 2023 г. Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации вынесено Определение № 308-ЭС23-11711 по делу № А32-29863/2016, в рамках которого Суд встал на сторону залогового кредитора, лишившегося обеспечения в результате сделки, на которую самостоятельно дал согласие.
Суть дела
В июне 2015 ООО «Кубаньреставрация» (далее – Должник) продало комплекс-аквапарк Куркчи Татьяне Анатольевне (Покупатель) за 80 млн руб. На момент продажи имущество находилось в залоге у Крайинвестбанка (в настоящее время – РНКБ), который дал согласие на совершение сделки. Через 2 недели стороны переоформили право собственности на объекты недвижимости на Покупателя.
В декабре 2015 Покупатель продала аквапарк ООО «Кубаньресурс» (далее – Компания) за 140 млн руб. с условием о рассрочке. Компания перечислила 37 млн руб. и переоформила право собственности.
В дальнейшем, в апреле 2016, вышеназванные лица заключают ряд соглашений. Сначала Покупатель и Компания дополнительным соглашением увеличивают стоимость проданного аквапарка со 140 млн руб. до 270 млн. руб. На следующий день Должник и Покупатель заключают договор уступки прав (требований) к Компании (стоимость уступаемого права составила 78,4 млн руб.) и соглашение о зачете, по условиям которого были погашены требования Должника к Покупателю из договора купли-продажи и встречное требование Покупателя из договора цессии. Оставшийся долг (1,6 млн руб.) Покупатель погасила посредством перечисления денежных средств.
12 декабря 2017 Должник признан банкротом.
Полагая, что договор купли-продажи от июня 2015 является недействительной сделкой, причинившей вред должнику (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве), конкурсный управляющий обратился с заявлением о его оспаривании. Впоследствии управляющий уточнил требования, просив признать недействительным также соглашение о зачете.
Параллельно с этим в 2020 судом общей юрисдикции расторгнут договор купли-продажи аквапарка между Покупателем и Компанией; признан недействительным договор цессии от апреля 2016, заключенный между Покупателем и Должником.
Разрешая спор об оспаривании сделки в рамках дела о банкротства, суд первой инстанции (с которым согласился суд апелляционной инстанций), признал оспариваемые сделки недействительными, обязал вернуть аквапарк в конкурсную массу Должника.
Так, судами сделан вывод, что договор купли-продажи заключен между аффилированными лицами (установлена связь через учредителя Должника). Рыночная стоимость имущества в соответствии с результатами судебной экспертизы составила 186 млн руб., что существенно превышает установленную договором цену 80 млн руб., а Должник с свою очередь получил лишь 1,6 млн руб. Переданные Покупателем права требования к Компании, по мнению суда, не могут быть признаны надлежащим встречным исполнением, поскольку договор купли-продажи между этими лицами расторгнут в судебном порядке. А единственной целью сделки был вывод ликвидного имущества из конкурсной массы Должника.
Дополнительно суд апелляционной инстанции квалифицировал требования конкурсного управляющего о применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу в качестве виндикационных требований к Компании (также ответчик по сделке).
Суды также учли, что после расторжения договора купли-продажи с Покупателем, Компания посредством недобросовестных действий скрыла данные о правообладателе в ЕГРН. Подобное было интерпретировано как намеренное создание препятствий для виндикации. При этом после расторжения договора купли-продажи Покупатель не переоформила на себя права собственника имущества, что препятствует применению натуральной реституции. Кроме того, попытки РНКБ обратить взыскание на заложенное имущество оказались безуспешны.
С выводами судов нижестоящих инстанций не согласился Суд округа и отменил судебные акты, а дело направил на новое рассмотрение, указав, что при проведении судебной экспертизы не был учтен факт обременения правами банка как залогодержателя, что выступает фактором, снижающим рыночную стоимость аквапарка. Кроме того, следовало дать оценку тому факту, что РНКБ, являющийся основным кредитором, как залогодержатель выразил согласие на заключение сделки по указанной в договоре цене.
Не согласившись с выводами окружного суда, РНКБ обратился с жалобой в Верховный Суд Российский Федерации.
Позиция Верховного Суда
ВС РФ поддержал выводы судов первой и апелляционной инстанции и опроверг вывод окружного суда о необходимости исследования дополнительных доказательств.
Сославшись на разъяснения п. 8 ПП ВАС РФ № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», Верховный Суд сделал вывод о намерении сторон сделки создать лишь внешне законные условия отчуждения имущества, заранее осознавая, что обязанность выплатить установленную сумму не будет исполнена. По сути, условие соглашения о полном размере стоимости прикрывает собою (ст. 170 ГК РФ) условие о фактической (меньшей) стоимости предоставления контрагентом, и содержание прикрываемого условия охватывается волей обеих сторон сделки (Определение СКЭС ВС РФ от 07.08.2017 № 310-ЭС17-4012).
Также Судебная коллегия опровергла доводы конкурсного управляющего, который указывал на недопустимость для РНКБ настаивать на оспаривании сделки по причине ее предварительного согласования.
Как правило, выдача кредитором согласия на совершение сделки действительно лишает его права на ее оспаривание в силу принципа эстоппель, так как предполагается, что кредитор счел предложенные условия сделки приемлемыми с точки зрения своих прав и законных интересов. В тоже время очевидно, что банк не был осведомлен о целях сторон сделки заведомо не исполнять обязательства в части оплаты стоимости имущества. Равным образом отчуждение согласовано банком как залоговым кредитором на условиях сохранения его залоговых прав. Очевидно, что, выдавая согласие на совершение спорной сделки на условиях сохранения залога, волей банка как разумного участника гражданского оборота не охватывалась ситуация, при которой такие залоговые права невозможно будет реализовать, в связи с чем ему должно быть предоставлено право ссылаться на причинение спорной сделкой вреда его имущественным правам.
Мнение эксперта
Указанная позиция Верховного Суда РФ представляет существенный интерес с точки зрения защиты прав залоговых кредиторов. Действительно, в отрыве от конкретных обстоятельств спора, выглядит неразумным и противоречивым поведение кредитора, который согласовал совершение сделки, а спустя время активно настаивал на признании её недействительной по причине нарушения собственных прав. Однако, как справедливо указал Верховный Суд, в ситуации, когда условия сделки являются внешне безупречными, само по себе одобрение сделки нельзя приравнивать к осведомленности Банка о недобросовестных намерениях сторон. Судебная коллегия сделала важные выводы, которые сориентируют суды на более детальное исследование обстоятельств совершенных должниками сделок.
Ларюкова Анастасия, юрист ООО «Лемчик, Крупский и партнеры».
